湖北凯乐科技股份有限公司出售资产公告

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-088

湖北凯乐科技股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司拟向长沙财中九华医疗咨询管理合伙企业（有限合伙）转让所持有的湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）40%股权，转让价格为人民币14,000万元，转让完成后，湖北凯乐科技股份有限公司仍持有长信畅中14.53%股权；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”、“公司”或“本公司”）拟与长沙财中九华医疗咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九华医疗”）签订《股权转让合同》。凯乐科技将持有的长信畅中40%股权转让给九华医疗，股权转让款为人民币14,000万元。转让完成后，凯乐科技仍持有长信畅中14.53%股权。

（二）本次股权转让价格是以具有从事证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖南长信畅中科技股份有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90020号）为定价依据。

（三）交易的审议情况

公司于2018年9月21日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售所持湖南长信畅中科技股份有限公司部分股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

（四）由于本次股权出售涉及到新三板公司实际控制人变更，本次交易尚需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批。

（五）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易各方当事人情况介绍

名称：长沙财中九华医疗咨询管理合伙企业（有限合伙）

住所：长沙市开福区芙蓉北路街道金泰路199号湘江世纪城湘江豪庭2栋4101号房

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：湖南九华私募股权投资基金管理有限公司

成立日期：2018年9月4日

经营范围：健康医疗产业项目的建设、管理、运营；医疗信息、技术咨询服务；医疗设备的技术咨询；医疗器械技术咨询、交流服务；企业管理咨询服务；供应链管理与服务。

九华医疗系刚成立公司，尚未开展实际业务，暂无财务报表。自然人冯配义先生和湖南九华私募股权投资基金管理有限公司分别持有99%股权、1%股权，冯配义先生为实际控制人。

九华医疗、冯配义先生和湖南九华私募股权投资基金管理有限公司与凯乐科技、凯乐科技控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）公司中文名称：湖南长信畅中科技股份有限公司

住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号

法定代表人：陈练兵

注册资本：6161.077400万元人民币

经营范围：软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；三类医疗器械批发；二类医疗器械的销售；日用家电设备、通信设备的零售。

本次转让前标的公司的股权结构：

■

本次转让完成后标的公司的股权结构：

■

（二）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

（三）相关资产运营情况说明：公司2014-2015年通过增资入股方式持有长信畅中54.53%股权，投资成本为人民币152,942,799.72元，累计分红26,879,019.20元。长信畅中目前的主营业务为劳动与社会保障、医疗卫生、智能交通领域的信息系统软件开发、销售及相关系统集成以及安防视频系统集成。并按照服务协议收取相应的服务费。

（四）经具有从事证券业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2017年12月31日，长信畅中资产总额354,487,040.62元，负债总额98,853,033.79元，净资产额255,634,006.83元，2017年实现营业收入149,644,934.43元，营业利润26,125,925.88元，净利润24,280,775.61元。

（五）交易标的的评估情况

经具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司评估，出具了《湖北凯乐科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖南长信畅中科技股份有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90020号），评估基准日为2017年12月31日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。长信畅中在持续经营前提下，股东全部权益评估价值为39,624.82万元(大写：叁亿玖仟陆佰贰拾肆万捌仟贰佰圆整)，比账面价值25,692.60万元增值13,932.22万元，增值率54.23%。以评估值为依据，经交易各方协商，本次交易标的公司40%股权最终交易价为人民币14,000万元。

公司董事会认为，本次评估对重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。

四、协议的主要内容

转让方（以下称甲方）：湖北凯乐科技股份有限公司

受让方（以下称乙方）：长沙财中九华医疗咨询管理合伙企业（有限合伙）

鉴于：

甲方持有湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）54.53%的股权，现甲方有意转让其持有的40%股权。乙方同意受让甲方持有的长信畅中该部分股权。

现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经自愿、平等、友好协商，就乙方受让甲方所持长信畅中股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。

第一条 股权转让比例

（一）甲乙双方确认：甲方将其持有的长信畅中40%股权转让给乙方。

（二）甲方同意出售而乙方同意购买上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

第二条 股权转让价格及支付方式

（一）以具有从事证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《湖北凯乐科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖南长信畅中科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》为定价依据，经甲乙双方商定，乙方同意以14,000万元（大写：人民币壹亿肆仟万元）的价格受让甲方持有的长信畅中40%股权。

（二）本协议签订后三十日内（2018年9月30日前），乙方向甲方支付8,000万元（大写：人民币捌仟万元）；2018年12月31日前，乙方向甲方支付6,000万元（大写：人民币陆仟万元）。甲方收到乙方首次转让款后20个工作日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理股权变更过户手续。

（三）甲方应在收到股权转让价款后的3个工作日内将收款的财务票据提供给乙方。

第三条 交易费用的承担

甲乙双方共同确认，本次股权转让产生的根据所有适用法律向双方分别计征的各项税金，双方应各自负责申报和缴纳。

五、股权转让的目的和对公司的影响

（一）转让的目的

公司确定了大通信产业的发展战略，为了进一步聚焦主业，做好专网通信、光通信等业务，集中人才、资金优势实施通信信息安全项目建设，剥离出与通信产业不相关或者关联性不大企业，有利于本公司的长远发展和股东利益。

（二）对公司的影响

1、上述《股权转让合同》生效后，公司合并报表范围将发生变更。

2、本公司不存在为长信畅中委托理财或受托理财的情况，以及长信畅中占用上市公司资金等方面的情况。

3、截至本披露日，公司为长信畅中提供担保余额为人民币7,880.3268万元，担保到期后公司将相应解除担保责任，本次股权转让不会增加本公司的担保风险。其原因是，本公司正与九华医疗就长信畅中担保一事进行协商，拟变更担保合同按照股权转让后的各股东持股比例对其进行担保，或是新股东按照相应比例对我公司提供反担保，同时本公司会及时分析和评价其资产状况、经营能力、偿债能力，制订风险控制措施，以相应减少本公司的担保风险。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事的独立意见；

3、评估报告；

4、拟签订的《股权转让合同》。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十二日