比亚迪股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2018-099

比亚迪股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2018年9月18日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2018年9月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、《关于公司发行可续期公司债券的议案》

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，董事会审议通过了《关于公司发行可续期公司债券的议案》，同意公司向合格投资者采用固定利率形式公开发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司债券，具体方案如下：

（一）、发行债券的数量

本次发行可续期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行，发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次债券”）。具体发行数量由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

（二）、发行方式

本次债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（三）、续期选择权及续期期限

本次可续期债券分两个品种，品种一基础期限为2年，以每2个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。债券各品种发行规模、还本付息方式等具体事项由董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况在前述范围内确定。

（四）、募集资金用途

本次债券募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途由董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（五）、发行对象

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

（六）、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次债券。

（七）、利率确定和调整方式

本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

（八）、募集资金专项账户

本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

（九）、上市场所

在满足上市条件的前提下，董事会或董事会授权人士在本次可续期公司债券发行结束后，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十）、担保方式

本次债券采取无担保发行。

（十一）、债券偿还的保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

（十二）、决议有效期

本次债券发行的决议有效期为自董事会就本次发行作出决议之日起12个月。如本次发行在董事会决议有效期内获得中国证监会的批准但尚未发行完毕，则有效期延长至本次发行的债券发行完成之日。

（十三）、授权事项

授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次可续期公司债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次可续期公司债券发行相关的信息披露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整以及办理与本次可续期公司债券发行有关的其他具体事宜。

公司2018年第一次临时股东大会决议通过了《关于授权公司董事会决议发行债务融资工具的议案》，本议案所涉可续期公司债券发行相关事宜在董事会授权范围之内，故本议案不需提交公司股东大会审议。

备查文件：第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2018年9月21日