维科技术股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-101
维科技术股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为1,447,990股；
●本次限售股上市流通日期为2018年9月27日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为本次重组发行股份购买资产的部分限售股上市流通。
（一）核准时间
2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”、“公司”、“本公司”，曾用名为“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），核准公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）发行42,652,920股股份、向杨龙勇发行33,660,678股股份、向宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）发行12,154,109股股份购买相关资产，并核准公司非公发行股份募集配套资金不超过8亿元。详情请参阅上市公司于2017年7月28日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-058）等相关公告。
（二）股份登记时间
2017年9月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，维科技术向交易对方维科控股作为支付标的资产对价发行的42,652,920股、向交易对方耀宝投资作为支付标的资产对价发行的12,154,109股、向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的33,660,678股人民币普通股（A股）以及向募集配套资金认购对象维科控股发行的22,012,065股、向募集配套资金认购对象杨东文发行的36,686,775股人民币普通股（A股）已完成登记。
（三）锁定期安排
根据公司与本次重组交易对方签订的《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》，耀宝投资承诺以出售宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，同意公司回购注销耀宝投资因宁波维科电池有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份2,198,242股。
2018年9月20日，公司已完成上述2,198,242股回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
根据上述锁定期安排，耀宝投资本次解除限售后，实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。
二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况
1、本次限售股发行后，公司总股本为440,660,747股。
2、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2017年年度股东大会授权，董事会确定首期限制性股票激励计划授予日为2018年6月8日，授予58名激励对象1,470万股限制性股票，无预留股。
2018年6月26日，公司办理完成了该计划所涉及限制性股票的登记工作，公司增加了14,700,000股限售股，公司股份总数变更为455,360,747股。
3、鉴于公司重大资产重组的标的公司未完成2017年承诺业绩，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》。
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案。
2018年9月20日，公司已完成上述回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
上述股份回购注销完成后，公司总股本已由455,360,747股变更为440,931,640股。
除上述股本变化外，截至本公告日，上市公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺
针对本次重组，耀宝投资对新增股份锁定、业绩补偿等事项做出了承诺，具体承诺情况如下：
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（二）业绩承诺完成情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字 [2018]D-0031号，维科电池业经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为12,580,737.16元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目配套募集资金60,000,000.00元，自募集资金到账起至2017年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78元，实际实现承诺业绩12,018,545.38元，较承诺的50,000,000.00元少了37,981,454.62元，实现当年业绩承诺金额的比例为24.04%。
（三）业绩承诺补偿安排
鉴于维科电池业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司2017年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《利润补偿协议》，公司向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2017年应补偿股份数=（50,000,000.00元-12,018,545.38元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-0=11,498,496股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：
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2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过前述议案。
2018年9月20日，公司已完成上述回购股份过户，并转入公司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，并于2018年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东耀宝投资已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，同时该股东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务，因此耀宝投资可以解除相关限售股份。
四、本次申请解除股份限售的股东资金占用情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情况。
五、独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表核查意见如下：
经核查，独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于锁定期的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、维科技术对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对维科技术重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月20日（星期四）。
2、本次解除限售且实际可上市流通的股份数量为1,447,990股。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名，即耀宝投资。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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七、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
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八、上网公告附件
《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十二日
