山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所《对江泉实业控股股东股份增持计划相关事项问询函》的回复公告

证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2018－048

山东江泉实业股份有限公司

关于上海证券交易所《对江泉实业控股股东股份增持计划相关事项问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月19日收到上海证券交易所《关于对江泉实业控股股东股份增持计划相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2018】2506号），根据上海证券交易所要求，现公司及控股股东（以下简称“大生农业”）按照《问询函》要求回复如下：

一、公告称，受公司定期报告窗口期、非公开发行股票和重大资产重组停牌筹划期，以及大生农业集团自身债务问题等因素影响，大生农业在增持计划期间内未增持公司股份。请公司和大生农业补充披露：（1）结合前期增持计划进展公告，说明定期报告的窗口期、非公开发行股票和重大资产重组停牌筹划等事项对实施增持计划的具体影响；（2）大生农业债务问题对其实施增持计划的具体影响；（3）结合前述问题，说明未实施股份增持计划的原因是否合理可信，说明是否存在大生农业有意不积极履行增持承诺的情况。

回复：

（1）根据《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》相关规定，股东在下列期间不得增持上市公司股份“1、上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”。在增持计划期间，公司定期报告窗口期、非公开发行股票和重大资产重组停牌筹划期对大生农业实施增持计划的具体影响如下：

2018年1月17日至1月27日，为公司2017年业绩预告窗口期；

2018年1月30日至2月26日，公司股票处于筹划非公开发行股票事项停牌期；

2018年2月4日至4月18日，为公司2017年年度报告窗口期；

根据公司2017年年度报告原定工作安排，公司拟于2018年2月14日披露2017年年度报告，因对公司业绩存在重大影响的参股公司审计报告一直未能定稿，导致公司审计工作未能按时完成，经公司向上海证券交易所两次申请延期，最终2017年年度报告于2018年4月18日完成披露。

2018年4月17日至4月27日，为公司2018年第一季度报告窗口期；

2018年4月20日至6月29日，公司股票处于筹划重大资产重组停牌期；

根据上述规定，在上述窗口期内，股东不得增持公司股份。在公司股票停牌期间，股东无法增持公司股份。

（2）大生农业于2018年上半年陆续出现债务问题，其所持有的公司所有股份被司法冻结及轮候冻结，主要银行账户及账户资金被司法冻结，资金流动性问题逐步突显，经营状况面临较大资金压力，在公司股票复牌后一直未能实施增持计划。

（3）根据公司收到的大生农业相关回复及相关冻结材料，大生农业未能实施股份增持计划的原因符合客观实际情况；大生农业集团在自身出现经营困难、资金紧张等问题后，为尽力争取完成本次增持计划，积极采取相关措施（具体详见《问询函》问题二、（1）相关回复内容），但截至2018年9月14日，相关举措均未有实质性进展。综上，公司未发现大生农业存在有意不积极履行增持承诺的情况。

二、大生农业股份增持计划期间原为自2017 年12 月7 日起的6个月内，此后顺延至2018年9月14日。请公司和大生农业补充披露：（1）结合大生农业出现债务问题的时点，说明大生农业知晓不能履行股份增持计划的时间，以及是否及时通知公司履行信息披露义务；（2）根据大生农业财务状况和资信情况，说明股份增持计划是否具有可行性，相关决策是否审慎合理。

回复：

（1）根据大生农业的说明，大生农业的债务问题是自2018年3月1日起陆续发生的，2018年4月4日至2018年7月10日期间，主要银行账户及账户资金被司法冻结，客观上直接导致其在公司股票复牌后无法实施增持计划。大生农业集团在自身出现经营困难、资金紧张等问题后，为尽力争取完成本次增持计划，积极采取了相关措施，具体包括：1、在公司停牌推进重组期间，大生农业寻求拟结合公司重组交易方案，就增持股票计划做出相应安排，包括与交易对方协商由其承继履行本次增持计划的承诺，后因大生农业持有公司股权被司法冻结导致本次重组终止而未能实现；2、公司重组终止后，大生农业积极与质权人协商，希望可以利用前期质押担保金进行增持，同时积极与各债权人协商处理债务问题及股份冻结事项，想方设法筹措资金尽快清偿债务，若经营状况得以改善，将调配资金优先考虑增持计划。截至2018年9月14日，上述举措均未有实质性进展，最终在承诺期限内未能履行股份增持承诺。综上，大生农业认为自2018年3月1日起陆续出现债务问题后，并未放弃履行股份增持计划，最终在增持计划到期日前未能实现，不存在未及时通知上市公司履行信息披露义务的情况。

（2）根据大生农业2017年度财务报表（未经审计），截至2017年12月底，大生农业总资产为15,003,996,156.67元，总负债为4,692,102,178.10元，资产负债率为31.27%，货币资金为943,591,087.15元，大生农业认为：在2017年12月7日披露本次股份增持计划时，其财务状况和资信情况良好，经营业务正常，且其收购完成公司控股权后，持股比例较低，有较强意愿增持公司股份，所以本次股份增持计划披露时具有可行性，相关决策审慎合理。

三、请公司和大生农业结合前述问题，说明有关本次增持计划的信息披露是否符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，对于本次增持计划无法实施的风险提示是否充分。

回复：

本次股份增持计划披露后，公司严格按照相关规定及大生农业相关通知事项及时履行信息披露义务，提醒督促大生农业在合规的前提下积极实施增持计划并按照相关规定履行信息披露义务。在本次增持计划时间过半时，由于大生农业尚未实施增持计划，公司按照相关规定督促大生农业说明未增持原因，并及时发布相关进展公告（公告编号：2018-012），并于此后根据上海证券交易所相关公告格式指引要求每月披露一次增持计划实施进展公告（公告编号：2018-013、2018-023、2018-027、2018-035、2018-041）。在获悉大生农业持有的公司股权被司法冻结及轮候冻结后，经公司与大生农业核实确认对本次增持的影响，及时通过相关进展公告提示本次增持计划存在无法实施的风险。

综上，公司和大生农业认为有关本次增持计划的信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，在获悉大生农业持有的公司股权被司法冻结及轮候冻结后，已在公司重组停牌期间通过公司相关进展公告提示本次增持计划存在无法实施的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十二日