深圳市农产品股份有限公司
关于深深宝重大资产重组的进展公告

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2018-104

深圳市农产品股份有限公司

关于深深宝重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市深宝实业股份有限公司（证券代码：000019、200019，证券简称：深深宝A、深深宝B；截至目前，公司持有其19.09%股权，以下简称“深深宝”）正在推进重大资产重组事项，重组方案系深深宝向深圳市福德国有资本有限公司（以下简称“福德资本”）发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食集团”）100%股权（以下简称“标的资产”）。深深宝与粮食集团实际控制人同为深圳市国资委，本次深深宝重组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更。（相关情况及历史进展情况详见公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22日、10月21日、11月22日、2018年3月24日、6月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）

本次深深宝重组方案涉及的重组方式、标的资产的评估值和交易价格、发行股份的定价、发行股份数量、滚存利润安排和过渡期间损益归属、业绩承诺及补偿安排、资产减值补偿安排等重组方案框架的相关内容，标的资产情况和本次深深宝重组对本公司的影响以及深深宝重组历史获得的批准情况，具体详见公司于2018年6月11日和6月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

二、深深宝重组的进展情况

（一）深深宝修订重组发行价格调整方案并调整本次重组的发行价格

深深宝第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》及《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》，同意对深深宝本次发行股份购买资产发行价格调整方案中的调价触发条件、调价基准日和调整方式进行修改，并同意根据上述最新的发行价格调整方案以及深深宝本次重组交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定对深深宝本次重组的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：

1、调整定价基准日：深深宝本次发行股份购买资产的定价基准日调整为调价触发条件首次被满足的交易日（即2018年7月26日）。

2、调整发行价格：深深宝本次发行股份购买资产的发行价格调整为新的定价基准日（含）前20个交易日深深宝股票均价的90%，调整后的股票发行价格为8.96元/股。

3、调整股份发行数量：深深宝本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为655,752,951股。

根据上述调整，深深宝重组前后，公司及福德资本持有深深宝股权的情况如下表：

单位：万股

■

福德资本系公司控股股东，持有公司34%股权；深圳市国资委持有福德资本100%股权，本次深深宝重组前后，深深宝实际控制人均为深圳市国资委，未发生变化。

（二）深深宝收到经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书

日前，深深宝收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第153号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳市深宝实业股份有限公司收购深圳市粮食集团有限公司股权案不实施进一步审查。从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（三）深深宝重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过

2018年9月21日，深深宝收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第44次并购重组委工作会议审核，深深宝发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

目前，深深宝尚未收到中国证监会的正式核准文件，待深深宝收到中国证监会核准文件后公司将另行公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十五日