湖北宜化化工股份有限公司
关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-104

湖北宜化化工股份有限公司

关于深圳证券交易所半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年9月18日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对湖北宜化化工股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函〔2018〕第28号）。公司董事会组织公司高级管理人员、财务部门对问询函中的问题进行了认真细致的研究和分析。现将说明情况回复如下：

问题：1. 报告期内，你公司确认投资收益8.6亿元，其中处置长期股权投资产生的投资收益6.6亿元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得1.6亿元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益4,265.5万元。根据半年报，重大资产和股权出售事项为出售新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）80.1%股权。请你公司说明以下事项：

（1）处置日新疆宜化的净资产账面价值，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程。

（2）新疆宜化剩余股权按公允价值重新计量的计量方法及结果，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得的计算过程。

（3）半年报显示可供出售权益工具期末余额较期初余额增长3倍有余，全部为按成本计量的可供出售金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具期初和期末余额均为0。请说明处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体情况及其投资收益的计算过程。

回复：（1）处置日新疆宜化的净资产账面价值，处置长期股权投资产生的投资收益计算过程：

处置日新疆宜化的净资产账面价值为48,938.40万元，处置80.10%股权收到处置价款103,999.41万元，确认处置长期股权投资产生的投资收益=103,999.41-（48,938.40*80.10%）= 64,799.75万元。

（2）新疆宜化剩余股权按公允价值重新计量的计量方法及结果，丧失控制权后剩余股权按公允价值产生的利得的计算过程：

处置日新疆宜化剩余19.90%股权的净资产账面价值48,938.40*19.90%=9,738.74万元，经评估的公允价值103,999.41/80.10%*19.90%=25,837.56万元，丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得=25,837.56-9,738.74= 16,098.82万元。

（3）半年报显示可供出售权益工具期末余额较期初余额增长3倍有余，全部为按成本计量的可供出售金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具期初和期末余额均为0。请说明处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体情况及其投资收益的计算过程：

半年报显示可供出售权益工具期末余额较期初余额增长3倍有余，主要系处置新疆宜化股权后剩余19.90%股权按照丧失控制权后剩余股权按公允价值计量转入可供出售金融资产所致，金额为25,837.56万元，为按成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具期初余额为4,237.96 万元，系2017年度公司为降低实际经营活动中汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动的不利影响，利用金融机构提供的外汇产品开展6,528.19万美元人民币与外币调期交易，合约期间一年，2017年度根据其公允价值重估，将外汇期权内在价值及时间价值变动4,237.96 万元计入公允价值变动收益，期末外汇期权的公允价值4,237.96万元计入衍生金融资产。公司于本期处置该部分外汇产品，将其转入投资收益，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，企业处置交易性金融资产时，将处置时的该交易性金融资产的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。公司本期确认公允价值变动收益-4265.53万元，确认投资收益4,265.53万元。

问题：2. 今年6月，你公司将新疆宜化80.1%的股权过户至宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”），目前持有新疆宜化19.9%的股权，你公司将其确认为可供出售金融资产。请你公司说明以下事项：

（1）你公司是否在新疆宜化董事会或管理层派出代表，是否参与新疆宜化财务和经营决策制定过程，新疆宜化的生产经营是否依赖你公司的技术等，并结合前述因素，说明你公司将新疆宜化19.9%股权确认为可供出售金融资产的合理性。

（2）以成本法计量新疆宜化19.9%股权的原因，初始入账金额及期末账面价值的计算过程。

回复：（1）公司在新疆宜化董事会未派出董事及管理层代表，不参与新疆宜化财务和经营决策制定过程, 新疆宜化的生产经营不依赖我公司的技术，我公司将新疆宜化19.9%股权确认为可供出售金融资产的是合理的。

（2）公司在新疆宜化未派出董事及管理层派出代表，不参与新疆宜化财务和经营决策制定过程，且公司处置新疆宜化股权后仅持有其19.90%的股权，对该公司生产经营不具有重大影响，故以成本法计量新疆宜化19.9%股权。

公司于6月底完成股权处置事宜，收到股权处置的全部价款，公司按照评估价值及收到处置价款等确认公允价值为103,999.41/80.10%*19.90%=25,837.56万元，计入可供出售金融资产。

问题：3. 报告期末，你公司对子公司担保实际发生额为79.6亿元，其中对新疆宜化担保额度为4.9亿元，实际担保金额为3.0亿元。在《重大资产出售重组报告书（修订稿）》中，你公司表示重组完成后，将与宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为你公司和宜昌新发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保；经与债权人协商无法变更担保方式的，就你公司超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权提供质押反担保；新疆宜化对于你公司提供的担保将提供抵（质）押物作为反担保。请你公司补充披露担保解决措施的进展情况，截至6月30日你公司是否存在超比例提供担保的情形，宜昌新发和新疆宜化是否提供反担保措施。

回复：根据《重大资产出售重组报告书（修订稿）》的约定，截止2018年9月14日，公司已将新疆宜化向民生银行武汉分行、浦发银行昌吉支行、北京银行乌鲁木齐分行合计3.3亿元借款的担保方式变更为由公司和宜昌新发按持股比例提供担保（详见公司公告2018—100号），新疆宜化对上述3.3亿元中由我公司担保的部分，提供了反担保。对于《重大资产出售重组报告书（修订稿）》约定的新疆宜化其余借款担保比例的变更，公司、宜昌新发、新疆宜化和金融债权人四方目前正在办理和协商过程中，预计2018年12月31日前有望办理完毕。经与债权人协商无法变更担保方式的，就我公司超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由宜昌新发以持有新疆宜化的部分股权提供质押反担保，同时新疆宜化对我公司为其借款的担保提供反担保。

2018上半年，公司股东大会审议对新疆宜化担保额度为5.94亿，实际担保金额为2.986亿元，上述担保均在新疆宜化重组工作完成的2018年6月13日之前，不存在超比例提供担保的问题。

问题：4. 今年4月，你公司董事会审议通过2018年日常关联交易预计的预案，预计全年向关联人采购原材料及服务7.2亿元，销售产品1.3亿元。请你公司补充披露今年上半年预计日常关联交易的发生情况，是否达到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条的披露要求，如是，请在半年报中补充披露。

回复：关于2018年度日常关联交易的预计详见公司2018年4月21日湖北宜化2018-032号公告《2018年度日常关联交易预计公告》，实际发生的日常关联交易金额详见公司2018年半年度报告第十节第十二部分。

问题：5. 报告期内，你公司存在已逾期未偿还的短期借款4,000万元、应付融资租赁款2,972.2万元。请你公司说明上述两笔逾期款项的逾期利息金额，一直未偿还的原因，逾期期间违约金的计算标准和金额，债权人平安银行股份有限公司北京分行、天津南车融资租赁有限公司是否对你公司逾期行为提起诉讼或仲裁。另外，请你公司复核半年报第36页“九、公司逾期未偿还债项”填报内容是否正确，如否，请及时更正半年报。

回复：公司与平安银行股份有限公司北京分行就逾期借款4000万事项已于9月12日达成调解协议，平安银行股份有限公司北京分行已于9月23日前向法院申请解除对湖北宜化集团有限责任公司持有的我公司637万股票的查封，公司与天津南车融资租赁有限公司就融资租赁款2,972.2万元事项目前就逾期利息未达成一致，双方正在积极沟通，暂时不会对公司提起诉讼和仲裁。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第五十六条规定，公司无逾期未偿还公司债。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2018年9月26日