上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股
编号：临2018-037
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2018年9月20日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三次会议（临时会议）的通知及会议材料，并于2018年9月27日以通讯方式召开，应到董事8名，出席会议董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
《关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案》
详细情况请见刊登在《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站上的“临2018039号上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的公告”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年9月28日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2018-038
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第九届监事会于2018年9月20日向全体监事发出召开第三次会议（临时会议）的通知及会议资料，并于2018年9月27日以通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议题：
《关于控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为其全资子公司提供担保的议案》
监事会认为：本次担保事项是为子公司项目建设资金需要而提供的担保，属于正常生产经营行为，被担保公司有能力偿还到期债务，其担保的风险在可控范围之内，决策程序合法，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年9月28日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2018-040
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
为其全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：天津耀皮汽车玻璃有限公司
● 本次担保额度为：不高于1.2亿元人民币
●无逾期担保
一、担保情况概述
鉴于天津耀皮汽车玻璃有限公司（以下简称“天津汽玻”）项目建设的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“上海康桥汽玻”）决定为其全资子公司天津汽玻在金融机构的项目借款提供连带责任保证，保证总金额不高于1.2亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的3.99%；利率为长期借款基准利率，保证期限不高于5年，以最终签订的保证合同为准。授权上海康桥汽玻在额度范围内签订担保协议等法律文书。
本次担保事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。
二、被担保人情况
1、被担保人基本情况
名称：天津耀皮汽车玻璃有限公司
注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华泰道1号
法定代表人：柴楠
注册资本：1.61亿元人民币
经营范围：汽车玻璃、特种玻璃、汽车零部件、包装制品（印刷加工除外）的加工、销售、技术开发、技术咨询、售后服务；汽车天窗总成、销售；从事国家法律法规允许经营的进出口业务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司1月23日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于建设天津汽玻项目的议案》，由上海康桥汽玻投资成立全资子公司天津汽玻，利用公司天津生产基地的闲置厂房建设天津高端汽车玻璃生产基地，发展下游汽车玻璃加工业务。项目实施后，将形成年产97万片前风挡玻璃、100万片的后档及180万片角窗玻璃注塑的生产能力。
截至 2018 年6月 30 日，天津汽玻资产总额为人民币8,104.16万元，负债总额为人民币10.29万元，净资产为人民币8,093.87万元（未经审计）。目前该项目尚在建设中。
2、与本公司关系:公司持有上海康桥汽玻50.26%股权，天津汽玻为上海康桥汽玻的全资子公司,为本公司的控股孙公司。
三、董事会意见
1、公司董事会认为：上海康桥汽玻为其全资子公司天津汽玻提供担保是为了满足其项目建设所需资金，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意本次担保。
2、独立董事认为：上海康桥汽玻为其全资子公司提供担保是为了满足天津汽玻项目建设资金的需要，属于正常生产经营行为，为其担保的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及其子公司累计担保余额合计人民币13,268.00万元，占本公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为4.41%，均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。无逾期担保。
本次上海康桥汽玻为其全资子公司天津汽玻的担保发生后，公司及其子公司的担保总额预计为人民币25,268.00万元，占本公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为8.40%。
五、备查文件目录
1、第九届董事会第三次会议决议。
2、第九届监事会第三次会议决议
3、独立董事意见函
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2018年9月28日
