新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-078
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年9月27日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年9月25日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
结合公司募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形，公司董事会同意全资子公司中石科技使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至中石科技募集资金专用账户。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的公司2018-080号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-079
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年9月27日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年9月25日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于全资子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：结合公司募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。全资子公司中石科技使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司监事会同意全资子公司中石科技使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至中石科技募集资金专用账户。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上披露的公司2018-080号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2018年9月28日
股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2018-080
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司关于
全资子公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金。
●本次使用募集资金暂时补充流动资金的期限：不超过12个月(自公司董事会决议之日起计算)。
●公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》。公司监事会、独立董事于2018年9月27日发表同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）拟使用不超过30,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，中石科技将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年9月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第十次会议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经其第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
2、独立董事意见
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司全资子公司中石科技拟使用不超过30,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意中石科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、监事会意见
结合公司募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形，全资子公司中石科技使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
六、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金之核查意见》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年9月28日
