河南中原高速公路股份有限公司
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－055
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2018年9月27日上午以通讯表决方式召开。
（二）会议通知及相关材料已于2018年9月19日以专人或传真、电子邮件方式发出。
（三）会议应出席董事10人，实际出席10人。
（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长金雷先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：
（一）审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》
同意按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具的《资产清查专项审计报告》（致同专字（2018）第350ZC0288号）的专项审计结果，将公司拥有的郑新黄河大桥、永登高速永城段（原永亳淮高速公路商丘段）相关的资产、负债一并划转至全资子公司河南新永高速公路有限责任公司（不包括郑新黄河大桥两服务区土地）。同时授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。本次划转不涉及社会第三方，划入方新永高速不需要支付对价，本次划转在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本次划转事宜详见本公告日披露的公司《关于向全资子公司划转资产的公告》。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年9月28日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2018－056
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
公司债代码：143495 公司债简称：18豫高01
公司债代码：143560 公司债简称：18豫高02
河南中原高速公路股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月27日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日出具的《资产清查专项审计报告》（致同专字（2018）第350ZC0288号）的专项审计结果，将公司拥有的郑新黄河大桥、永登高速永城段（原永亳淮高速公路商丘段）相关的资产、负债一并划转（以下简称“本次划转”）至全资子公司河南新永高速公路有限责任公司（以下简称“新永高速”）（不包括郑新黄河大桥两服务区土地）。同时授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。现将相关事宜公告如下：
一、本次划转概述
为厘清郑新黄河大桥及永登高速永城段资产边界，理顺管理关系，公司将郑新黄河大桥及永登高速永城段相关的资产、负债一并划入公司全资子公司新永高速（不包括郑新黄河大桥两服务区土地）。划转基准日至实际划转日期间发生的期间净损益由新永高速承担。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
本次划转不涉及社会第三方，划入方新永高速不需要支付对价，本次划转在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、划转双方的基本情况
（一）划出方
（1）公司名称：河南中原高速公路股份有限公司
（2）注册资本：224,737.1832万元
（3）成立时间：2000年12月28日
（4）住所：郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层
（5）法定代表人：金雷
（6）经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
（二）划入方
（1）公司名称：河南新永高速公路有限责任公司
（2）注册资本：1,000.00万元
（3）成立时间：2018年9月13日
（4）住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）民生路1号1号楼第7层、第8层
（5）法定代表人：马沉重
（6）经营范围：高级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目建设、经营管理和维护；房屋租赁；加油站设备租赁；高速公路自有产权广告牌租赁；服务区经营管理。
（三）划出方与划入方的关系
划入方新永高速系划出方中原高速的全资子公司。
三、本次划转的具体内容
（一）拟划出资产与负债
公司拟将拥有的郑新黄河大桥、永登高速永城段相关的资产及负债按截至划转基准日2018年6月30日的账面净值划转至新永高速。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第350ZC0288号《资产清查专项审计报告》确认，本次划转的资产为39.97亿元，负债为14.07亿元，净资产为25.90亿元。划转基准日至实际划转日期间发生的期间净损益由新永高速承担。具体数据如下：
1、公司向新永高速划转的资产情况
截至2018年6月30日，公司拟向新永高速划转资产合计39.97亿元。具体明细如下表： （单位：万元）
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注：截至2018年6月30日，资产总额清查值较账面值减少3.03万元，主要是审计监盘中发现的盘亏、毁损报废资产净值。
2、公司向新永高速划转的债务情况
截至2018年6月30日，公司拟向新永高速划转负债合计14.08亿元。具体明细如下表： （单位：万元）
■
注：截至2018年6月30日，负债总额清查值较账面值增加44.54万元，主要是永登路跨期入账调增42.46万元。
（二）员工安置
根据“人随资产走”的原则，本次资产划转涉及的郑新黄河大桥及永登高速永城段相关员工将全部转入新永高速，公司和新永高速将按照国家有关法律、法规的规定，对员工办理相关的转移手续。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
公司将办理相关债务转移至新永高速的事宜。对于公司已签订的与郑新黄河大桥以及永登高速永城段相关的协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务等将随划转资产相应转移至新永高速。
（四）划转涉及的税务
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和新永高速均承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
（五）其他事项
公司董事会授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定、相关协议的签订等。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性。
五、本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次划转有利于厘清郑新黄河大桥和永登高速永城段资产的边界，理顺管理关系。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《资产清查专项审计报告》（致同专字（2018）第350ZC0288号）
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2018年9月28日
