海航创新股份有限公司
第七届董事会第27次会议决议公告

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-079

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

第七届董事会第27次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日以邮件方式向各位董事发出紧急召开第七届董事会第27次会议的通知，于2018年9月28日上午9:30以通讯方式召开会议。因公司董事长郭亚军先生休病假，会议由执行董事长张鹏先生召集并主持。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共9人；郭亚军先生、杨英明先生因故未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

1、《关于转让子公司对平湖九龙山海洋花园度假有限公司债权的议案》。

公司分别于2017年9月12日、2017年9月28日召开第七届董事会第16次会议、2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》、《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司签订还款合同的议案》，公司、公司全资子公司海南景运企业管理有限公司（以下简称“海南景运”）将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）95%股权转让给北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司，转让价格为人民币229,900,000元；同时各方对海洋花园欠海南景运及其关联公司往来借款（以下简称“对公司的债务”）人民币472,744,816.96元的还款方式和还款期限进行了约定（具体内容详见公告编号：临2017-062、临2017-064）。2017年9月28日，各方正式签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》、《还款合同》等相应协议。2017年12月27日，公司累计收到海洋花园股权转让款人民币22990万元。2017年12月28日，完成海洋花园股权工商变更登记手续。

根据《还款合同》约定，受让方与海洋花园需在2018年9月28日前至少偿还上述债务中的人民币23200万元，并最终于2019年9月28日前还清全部剩余债务和相应的利息。而截至2018年9月28日，其对公司子公司海南景运及其关联公司的还款额仅为18,719,000.38元。现为加速公司资金回笼，提高资金使用效率，同意公司子公司海南景运将对海洋花园持有的债权转让给非关联方上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“上海睿银”）。截至基准日2018年8月31日，主债权本金部分原值472,744,816.96元，海洋花园已归还本金18,719,000.38元，剩余本金454,025,816.58元，利息共31,516,321.13元，以上合计485,542,137.71 元。同意海南景运与上海睿银签订《债权收购合同》，参照未实现债权的本金数额，以人民币454,025,816.58元将该债权项下海南景运对海洋花园享有的全部权利、权益转让给上海睿银。转让价分两期支付，在合同签署后5个工作日之内，累计支付不少于240,000,000.00元；2019年3月31日前，支付剩余的214,025,816.58元。同时，同意海南景运、海洋花园及上海睿银三方签订《三方协议》，明确海洋花园对海南景运转让债权事宜无异议，并约定在协议签署之日起，海洋花园将按照《还款合同》条款履行对上海睿银的债务。

同意上述债权转让，并授权公司管理层签署《债权收购合同》、《三方协议》及相关文件。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日

证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2018-080

900955 海创B股

海航创新股份有限公司

关于转让子公司对平湖九龙山海洋花园

度假有限公司债权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南景运企业管理有限公司（以下简称“海南景运”）与上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“上海睿银”）拟签订《债权收购合同》、《三方协议》等相关文件，将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）债权转让给上海睿银，转让价格为人民币454,025,816.58元。

● 风险提示：截至本公告日，本次交易涉及的相关协议尚未完成签署。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2018年9月28日，公司召开了第七届董事会第27次会议，审议通过了《关于转让子公司对平湖九龙山海洋花园度假有限公司债权的议案》，授权公司经营层签署《债权收购合同》、《三方协议》等相关文件（详见公告编号：临2018-079）。

前期，公司分别于2017年9月12日、2017年9月28日召开第七届董事会第16次会议、2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》、《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司签订还款合同的议案》，公司、公司全资子公司海南景运企业管理有限公司将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司95%股权转让给北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司，转让价格为人民币229,900,000元；同时各方对海洋花园欠海南景运及其关联公司往来借款（以下简称“对公司的债务”）人民币472,744,816.96元的还款方式和还款期限进行了约定（具体内容详见公告编号：临2017-062、临2017-064）。2017年9月28日，各方正式签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》、《还款合同》等相应协议。2017年12月27日，公司累计收到海洋花园股权转让款人民币22990万元。2017年12月28日，完成海洋花园股权工商变更登记手续。

根据约定，受让方与海洋花园需在2018年9月28日前至少偿还上述债务中的人民币23200万元，并最终于2019年9月28日前还清全部剩余债务和相应的利息。而截至2018年9月28日，其对公司子公司海南景运及其关联公司的还款额仅为18,719,000.38元。现为加速公司资金回笼，提高资金使用效率，公司子公司海南景运拟将对海洋花园持有的债权转让给非关联方上海睿银盛嘉资产管理有限公司。截至基准日2018年8月31日，主债权本金部分原值472,744,816.96元，海洋花园已归还本金18,719,000.38元，剩余本金454,025,816.58元，利息共31,516,321.13元，以上合计485,542,137.71 元。海南景运拟与上海睿银签订《债权收购合同》，拟参照未实现债权的本金数额，以人民币454,025,816.58元将该债权项下海南景运对海洋花园享有的全部权利、权益转让给上海睿银。转让价分两期支付，在合同签署后5个工作日之内，累计支付不少于240,000,000.00元；2019年3月31日前，支付剩余的214,025,816.58元。同时，海南景运、海洋花园及上海睿银三方拟签订《三方协议》，明确海洋花园对海南景运转让债权事宜无异议，并约定在协议签署之日起，海洋花园将按照《还款合同》条款履行对上海睿银的债务。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

名称：上海睿银盛嘉资产管理有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杜秀琦

注册资本：200000万元人民币

成立日期：2015年06月10日

住所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1176室

经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，实业投资，财政咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），法律咨询，开展本市范围内金融企业不良资产批量转让、处置业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2017年12月31日，上海睿银资产总额人民币42.96亿元，净资产人民币19.45亿元，营业收入人民币1.69亿元，净利润人民币4974万元。

上海睿银与公司之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

名称：子公司海南景运对平湖九龙山海洋花园度假有限公司享有的债权

（二）交易标的的定价情况及公平合理性分析

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上进行。交易定价以标的债权账面金额为基础，经共同协商，最终确定本次交易的价格。本次交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

四、交易的主要内容

（一）《债权收购合同》：

“甲方：海南景运企业管理有限公司

乙方：上海睿银盛嘉资产管理有限公司

鉴于：

1、甲方持有本合同项下标的债权（标的债权定义见本合同第1.1条及第2.1条）。

2、甲方同意一次性转让，且乙方同意一次性受让本协议约定的标的债权。

鉴此，双方在平等、自愿、诚信、互利的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定，经充分协商，就标的债权收购事项达成合同如下：

第一条 定义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有如下含义：

1.1 标的债权：指本合同2.1条所对应的债权。

1.2 基准日：系指甲方确定的计算标的债权账面本金余额、利息及罚息余额的截止日，初步定为2018年 8 月 31日。

1.3 合同签署日：双方在本合同加盖公章且经法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日。

1.4 收购价款：系指本合同第3.1条规定的乙方应支付的价款。

1.5 债务人：系指本合同所列标的债权项下的所有债务人及其承继人。

1.6 主合同：系指本合同所列甲方与债务人平湖九龙山海洋花园度假有限公司签署的《还款合同》及其任何有效修订及补充。

1.7债权文件：系指与标的债权有关的以及任何可能对标的债权的转让、清偿、处置等产生影响的包括主合同在内的担保文件、抵/质押权利凭证、借据、发票（如有）、保险单（如有）、信函（如有）、催收文件（如有）、还款凭证（如有）、诉讼仲裁文件等全部文件资料。

第二条 标的债权的收购

2.1 标的债权：指甲方在主合同项下的全部债权，即甲方根据主合同对债务人享有的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称，包括但不限于：（1）应收账款及相应的逾期利息；（2）请求、起诉、收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由债务人偿付）的权利；（3）标的债权所对应的担保权利。截止基准日，主债权本金部分原值￥472,744,816.96元，债务人已归还本金￥18,719,000.38元，剩余本金￥454,025,816.58元，利息￥31,516,321.13元，合计￥485,542,137.71 元。

2.2 标的债权的收购与转让

甲方同意将自基准日起标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意收购。

第三条 价款及支付方式

3.1 收购价款

乙方应向甲方支付的收购价款为剩余未归还款项本金部分，即人民币￥454,025,816.58元。

3.2 付款方式

乙方应按以下约定支付收购价款至甲方指定账户：

（1）在合同签署后5个工作日内，累计支付不少于￥240,000,000.00元；

（2）2019年3月31日前，支付剩余的价款（扣除甲方按本协议第四条4.4收到的款项金额）。

第四条 标的债权及相应担保权利的转移

4.1 如乙方按本协议第三条3.2（1）支付完约定价款，则本合同约定的自基准日起，甲方对标的债权享有的一切权利、权益、和利益均由乙方享有；如乙方未按本协议第三条3.2（2）约定支付剩余价款，则双方友好协商，调整支付时间等条款；若双方协商不成的，乙方按照已支付的所有价款的金额占本协议约定的收购价款的比例取得相应的债权；未支付部分对应的债权项下对债务人享有的全部权利、权益、利益归于甲方。

4.2甲方将向乙方移交全部债权文件（见附件），以确保乙方取得与标的债权主张和行使有关的所有法律权利。

4.3如甲方在基准日后收到标的债权债务人或担保人支付的任何主合同项下的债务清偿款的，甲方应在收到该等款项后的2日内将该等款项全部支付至乙方指定的银行账户内。

4.4 在乙方支付完毕所有收购价款之前，甲方有权共同监管债务方的共管账户；并且，乙方同意，债务方的共管账户中所得的售房款的30%可直接支付给甲方，用于抵扣乙方应支付的剩余债权收购价款。甲方应在每月月末出具书面确认函给乙方，已确认其从共管账户按此方式收到的款项金额，以及剩余乙方应支付的债权收购价款金额。

第五条 陈述和保证

5.1 甲方的陈述和保证

就标的债权向乙方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确，并反映了截止本合同签订之日的真实情况：

（1）甲方为签订、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和充分的，不存在隐瞒、欺骗和重大遗漏的情况。

（2）权利人：甲方是本合同所涉转让债权的唯一合法权利人。甲方向乙方转让其债权权利时不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。

（3）转让权：甲方完全有权转让本合同项下的债权，无需任何义务人或第三方的同意。该债权可以由乙方、其承继人和受让人进一步转让。

（4）债权信息、债权文件的准确性和完整性：本合同中所涉及的有关债权的信息准确和真实。债权文件均是其所示内容的原件（本合同另有约定的除外）。甲方已将其资料移交日前所拥有的执行债权权利所必需的全部协议均纳入债权文件之中，且甲方未曾隐瞒、遗漏上述协议和文件。

（5）债权效力和诉讼时效：债权文件均合法有效，依法对借款人、抵押人/出质人、保证人构成法律约束力，并可按其条款针对债务人、抵押/出质人、保证人起诉；所有主债权、担保权利尚未丧失诉讼时效。

（6）不曾放弃权益：甲方未曾放弃过债权文件所确认的全部或任何部分权利，未曾就债权文件所确认的全部或任何部分权利与债务人/义务人达成放弃或部分放弃的和解，或使任何债权文件所确认的全部或部分权利丧失优先或处于次于其他债权的地位。

（7）欠付费用：不存在任何针对转让债权的到期未付的欠付费用（包括应付未付的所有税费）。

（8）无保留债权：在标的债权范围内，由甲方享有的与债务人（含其关联方）、担保人有关的债权及其他权利均已纳入标的债权及其从权利（包括但不限于与标的债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利）中，甲方确认在权利转移日后对借款人、担保人将不再享有任何法定或约定的权利、权益（双方另有约定的除外）。

（9）甲方签订并履行本合同：(a)不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律；(b)不违反甲方的公司章程或其他组织性文件；(c)不与由其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

（10）不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给甲方履行本合同项下的能力造成重大不利影响。

5.2 乙方的陈述和保证

向甲方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确，并反映了截止本合同签订之日的真实情况：

（1）乙方为签订、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息均是真实、准确和充分的，不存在隐瞒、欺骗和重大遗漏的情况。

（2）受让权：乙方完全有权受让本合同项下的债权，无需任何第三方的同意。

（3）乙方签订并履行本合同：（a）不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律；（b）不违反乙方的公司章程或其他组织性文件；（c）不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

（4）不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给乙方履行本合同造成重大不利影响。

第六条 违约责任

除本合同另有规定，任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。如双方有违约行为，应当各自承担相应的责任。

第七条 通知

7.1 本合同项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专递或传真方式递送，并且如果本合同另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关方。通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

（2）特快专递：在投邮5个工作日后视为送达；

（3）传真：传真发出之日视为送达，但通知方应同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方。

7.2 本合同项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给其它各方的副本，均应按本合同文首载明的联系方式发送给其它各方。

7.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知其它各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知其它各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第八条 不可抗力

8.1 本合同所称的不可抗力事件，是指在本合同签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。

8.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其它各方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。

8.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。

第九条 保密

本合同双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向双方之外的任何人透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。

第十条 适用法律

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

第十一条 争议解决

因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，由甲方所在地人民法院管辖。

在协商、诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。

第十二条 合同生效、变更和终止

12.1 本合同在合同双方加盖公章且法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）之日起生效。

12.2 除非本合同或法律另有规定，双方只有在一致书面同意后方可变更或终止本合同。

第十三条 其他

13.1 本合同签订前形成的与本次交易相关的任何文件如与本合同相冲突，以本合同为准。

13.2 如果本合同的某条款被宣布为无效，不影响本合同任何其他条款的效力。

13.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制，相关用语若无特别说明，与主合同定义相同。

13.4 本次债权收购发生的税收和费用，按法律规定执行；法律没有规定的，由履行义务的一方承担。

13.5 如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

13.6 本合同一式肆份，均具有同等法律效力，甲方执贰份，乙方执贰份。”

（二）《三方协议》：

“甲方：海南景运企业管理有限公司

乙方：平湖九龙山海洋花园度假有限公司

丙方：上海睿银盛嘉资产管理有限公司

鉴于：

1. 甲乙双方确认：截止2018年8月31日，乙方欠甲方债务总计本金原值为￥472,744,816.96元，已归还本金￥18,719,000.38元，剩余本金￥454,025,816.58元，利息￥31,516,321.13 元，合计￥485,542,137.71 元（下称“标的债权”）。该债务从2018年1月1日开始计息，年利率为10%。

2. 甲乙双方于2017年9月28日签署了《还款合同》，对还款事宜作了相关约定。

3.乙方出具了《债务确认函》于甲方，对乙方所欠甲方债权再次确认。

4. 乙方出具《承诺函》于甲方，承诺配合甲方办理对未销售的“海滨公寓”楼盘房屋办理抵押登记以及不在未销售的“海滨公寓”楼盘房屋上设置任何他项权利；且承诺如因乙方原因无法完成抵押登记手续，则同意将其持有的未销售住宅按《房地产评估报告》（编号2017-FY-0010）中的评估单价，按欠款所对应的房产转让给甲方或甲方指定的第三方等。

5. 甲方将其对乙方的标的债权的所有权利，包括《还款合同》、《债务确认函》、《承诺函》中所约定的，由甲方享有的所有权利全部转让于丙方，并签订了《债权收购合同》。

三方就甲方转让标的债权于丙方，乙方向丙方履行还款义务及附属义务等事宜友好协商，达成本协议：

一、标的债权转让

1. 乙方知晓甲方将标的债权转让于丙方，对甲方转让债权事宜无任何异议并承诺从本协议签署之日起，将按照《还款合同》、《债务确认函》、《承诺函》约定，向丙方履行所有义务。

2. 本协议以《债权收购合同》合法有效为前提，若《债权收购合同》解除、终止或无效的，则本协议自动终止。若本协议终止，乙方应立即停止向丙方履行前述义务，并应继续向甲方履行前述约定的义务。

二、海滨公寓销售回款事宜

海滨公寓的销售款汇入共管账户，在《债权收购合同》未全部履行完毕前或部分履行后被解除、终止的，共管账户由甲方、丙方或丙方指定第三方与乙方共同管理；在《债权收购合同》履行完毕后，由丙方或丙方指定第三方与乙方共同管理，销售回款的60%汇入丙方指定收款账户，作为对标的债权的还款。

三、送达

1、本协议项下各方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、快递或传真方式递送。通知在下列日期视为送达被通知方：

（a）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期；

（b）快递：以受送达人或其代表签收文件之日的日期；

（c）传真：传真发出之日视为送达，但通知方应同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方。

2、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知其它各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知其它各方，按照原地址投递的文件在符合4.1条约定时，视为送达。

四、就本协议的解释和履行发生的任何争议，三方应通过友好协商解决；未能协商解决的，三方选择向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本协议一式六份，三方各执二份。”

五、本次交易对公司的影响

本次交易可实现公司债权的流动化，提高资金使用效率，有利于合理匹配现金流和债务结构，减轻公司资金压力，有利于公司稳健经营发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次债权转让不产生投资收益，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。截至本公告日，本次交易涉及的相关协议尚未完成签署。后续如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、海航创新股份有限公司第七届董事会第27次会议决议；

2、债权收购合同；

3、三方协议。

特此公告

海航创新股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日