江苏法尔胜股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-057

江苏法尔胜股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年9月28日（星期五）下午14:00 以通讯表决方式召开。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，张越先生、程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平先生、张韵女士、张文栋先生、黄芳女士、周玲女士、王建明先生、陈斌雷先生共计7名董事和4名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司《章程》等有关规定，会议以签字同意的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的议案

董事会同意全资子公司上海摩山商业保理有限公司拟向银川产权交易中心（有限公司）申请非公开发行整体融资规模不超过人民币24亿元（含）的定向融资计划；董事会同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司为上海摩山商业保理有限公司发行定向融资计划提供差额补足保证，保证金额累计不超过24亿元，期限为一年；并授权上海摩山商业保理有限公司董事长负责办理与上述定向融资计划有关的一切事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的公告》（公告编号：2018-058号）。

二、审议通过关于提名公司非独立董事候选人的议案

经公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司提名，经董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名陈明军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。

本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事长辞职及补选董事的公告》（公告编号：2018-059号）。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年9月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-058

江苏法尔胜股份有限公司

关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保（含对子公司担保）总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、关于全资子公司发行定向融资计划的情况

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”），为满足业务发展的资金需求，拟向银川产权交易中心（有限公司）（以下简称“银川中心”）申请非公开发行整体融资规模不超过人民币24亿元（含）的定向融资计划（以下简称“本定向融资计划”）。

公司于2018年9月28日召开的第九届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的议案》。同意上海摩山上述发行定向融资计划事宜，并授权上海摩山董事长负责办理与上述定向融资计划有关的一切事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）发行人基本情况

1、公司名称：上海摩山商业保理有限公司

2、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

3、法定代表人：张明

4、注册资本：63500万元

5、成立日期：2014年4月30日

6、营业范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理有关的咨询服务；经许可的其他相关业务。

7、股权情况：公司持有上海摩山100%的股权

8、经营情况：经江苏公证天业会计师事务所审计（审计报告文号：苏公W[2018]A115），截至2017年12月31日，上海摩山总资产7,987,272,051.90元，总负债6,950,232,601.77元，净资产1,037039,450.13元，主营业务收入为850,299,968.85元，净利润为191,757,987.37元。

（二）发行本次定向融资计划的方案

1、定向融资计划名称：上海摩山商业保理有限公司2018年非公开发行定向融资计划

2、融资规模：单支产品融资规模不超过人民币2亿元（含），整体融资规模不超过人民币24亿元（含）（以实际发生的融资金额为准）

3、发行对象：本定向融资计划拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，合格机构投资者与合格个人投资者都应经《风险承受能力评估问卷》测试在70分以上（参与认购本定向融资计划单支产品的合格投资者人数不超过200人）

4、发行方式：采取向合格投资者非公开发行的方式

5、产品期限：12个月

6、发行利率：本定向融资计划的票面利率为不高于12%/年（依据市场情况安排具体利率）

7、资金用途：主要用于调整公司的债务结构并补充公司的流动资金

8、与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定

9、差额补足事项：上海摩山全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山”）对本定向融资计划的按期偿付提供全额无条件不可撤销的连带差额补足义务。差额补足范围包括应支付的全部偿付价款（本定向融资计划的本金及利息）。

10、授权事项：授权上海摩山董事长在有关法律法规规定范围内全权办理在银川中心发行定向融资计划相关事宜，包括但不限于下列各项：确定本定向融资计划的具体发行方案等与发行条款有关的一切事宜；聘请中介机构，办理本定向融资计划发行申报事宜；负责具体实施和执行本定向融资计划的发行事宜；对本定向融资计划发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本定向融资计划发行的相关工作；全权负责办理与本定向融资计划发行及交易流通有关的其他事项。

本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）董事会意见

此次融资事项是公司全资子公司上海摩山经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成不良影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

（四）审批决策程序

本定向融资计划的发行尚需公司股东大会审议，以及银川中心审批，存在未审批通过的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、关于上海摩山子公司为其提供担保的情况

（一）担保情况概述

公司全资子公司上海摩山商业保理有限公司为满足业务发展的资金需求，拟向银川产权交易中心（有限公司）申请非公开发行整体融资规模不超过人民币24亿元（含）的定向融资计划。上海摩山全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司（以下简称“霍尔果斯摩山”），拟为上海摩山发行定向融资计划提供差额补足保证，担保金额不超过24亿元、期限为一年。

公司于2018年9月28日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的议案》，同意霍尔果斯摩山为上海摩山发行定向融资计划提供差额补足保证，保证金额累计不超过24亿元，期限为一年。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过后实施。

（二）被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海摩山商业保理有限公司

2、注册地点：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

3、法定代表人：张明

4、注册资本：63500万元人民币

5、经营范围：进出口保理业务：国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、与本公司的关系：本公司的全资子公司，本公司持有上海摩山100％股份。

7、主要财务状况：（2017年度报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（苏公W【2018】A115号）。

单位：元

■

（三）提供担保的主要内容

担保方式：差额补足保证担保

期限：一年

担保金额：累计不超过24亿元人民币

（四）董事会意见

1、经董事会审核，由霍尔果斯摩山为上海摩山融资提供担保，是为了上海摩山进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其公司正常的流动资金需要，符合本公司及股东的整体利益。上海摩山的财务风险处于公司有效控制范围之内。

2、被担保人截至2017年经审计的资产负债率超过70%，因此根据本公司章程，该担保行为尚需提交公司股东大会审议。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的议案》获得股东大会审议通过后，并且本次担保额度生效后，公司及控股子公司的对外担保额度（含对子公司担保）总金额为69亿元，上述担保额度中公司对上海摩山的20亿元担保额度将于2018年10月9日到期。

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额（含对子公司担保）为104,060万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为110.64%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为38,970万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.02%；不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

三、备查文件

公司第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年9月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-059

江苏法尔胜股份有限公司

关于董事长辞职及补选董事的公告

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事长张越先生的书面辞呈,张越先生因内部工作调整，辞去公司董事、董事长、总经理和董事会战略委员会相应职务。为保持公司日常生产经营，在新任董事、董事长和董事会战略委员会成员选举产生前，以及新任总经理聘任之前，张越先生将继续履行上述职务的职责，之后张越先生将不在公司担任任何职务。

根据公司《章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，公司将在选举产生新任董事长后及时办理工商变更等事项。

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司股东法尔胜泓昇集团有限公司提名，经董事会提名委员会审核通过，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，提名陈明军先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满，该议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年9月29日

附件：陈明军先生简历

陈明军：男，1967年出生，中共党员，高级会计师，本科学历，毕业于扬州大学。曾任法尔胜集团有限公司财务部经理、法尔胜泓昇集团有限公司财务总监，现任法尔胜泓昇集团有限公司董事、副总裁。

陈明军先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系（由于担任控股股东法尔胜泓昇集团有限公司董事、副总裁，陈明军先生与本公司存在关联关系，）；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得提名为董事的情形；不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-060

江苏法尔胜股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会召开日期：2018 年10月11日

3、股权登记日：2018年9月28日

二、增加临时提案的情况说明

1、提案人：法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）

2、临时提案的程序说明

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。2018年9月27日，公司董事会收到公司控股股东泓昇集团发来的《关于向江苏法尔胜股份有限公司2018年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的提案》和《关于提名公司非独立董事候选人的提案》两个提案以临时提案的方式提交公司 2018年第三次临时股东大会审议并表决。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，同意将上述临时提案提交2018年第三次临时股东大会审议，并予以公告。

3、临时提案的具体内容

2018年9月28日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议通过了上述《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的议案》和《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，上述议案的具体内容详见公司于2018年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏法尔胜股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》等相关公告。

鉴于上述议案尚需提交公司股东大会审议，为提高效率，公司控股股东泓昇集团提议将上述议案作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

4、提案资格的审查情况

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，泓昇集团持有81,030,118股股份，占公司总股本的21.34%。公司董事会认为，泓昇集团持有本公司股份比例超过3%，符合相关规定对于临时提案人资格的条件。泓昇集团本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会进行审议。

四、 股东大会通知事项变化情况

除增加《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的提案》和《关于提名公司非独立董事候选人的提案》两项提案外，公司于2018年9月26日公告的原2018年第三次临时股东大会通知事项不变。

五、增加临时提案后股东大会的有关情况

增加临时提案后的2018年第三次临时股东大会补充通知详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《江苏法尔胜股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2018-061）。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司

董事会

2018年9月29日

证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-061

江苏法尔胜股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东

大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（ http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。

增加的提案：公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司发来的《关于向江苏法尔胜股份有限公司2018年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将2018年9月28日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的议案》和《关于提名公司非独立董事候选人的议案》两项临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

除增加上述提案外，公司于2018年9月26日公告的原2018年第三次临时股东大会通知事项不变，增加临时提案后，本次年度股东大会的补充通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

3、董事会认为本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规。

4、现场会议召开时间：2018年10月11日下午14:00

网络投票时间：2018年10月10日～2018年10月11日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年10月10日15:00 至2018年10月11日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至股权登记日2018年9月28日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、会议地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于为全资子公司上海摩山商业保理有限公司提供担保的提案》；

上述提案的具体内容见公司《第九届董事会第十四次会议决议公告》，公告刊登在2018年9月26日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

2、审议《关于全资子公司发行定向融资计划暨其子公司为其提供担保的提案》；

上述提案的具体内容见公司《第九届董事会第十五次会议决议公告》，公告刊登在2018年9月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

3、审议《关于提名公司非独立董事候选人的提案》；

上述提案的具体内容见公司《第九届董事会第十五次会议决议公告》，公告刊登在2018年9月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

三、提案编码

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四、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：2018年10月8日9：00～11：30，13：30～16：00

2、登记方式：传真方式登记

（1）出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

授权委托书格式详见附件2。

3、登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司董事会办公室。

电话：0510－86119890

传真：0510－86102007

4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本提案附件 1。

六、其他事项：

1、会议联系方式：电话：0510-86119890，传真：0510-86102007。

2、联系人：陈斌雷

3、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第九届董事会第十四次会议决议

公司第九届董事会第十五次会议决议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2018年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“360890”，投票简称： “法尔投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、 “反对”或“弃权”。

3.股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江苏法尔胜股份有限公司2018年第三次临时股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托先生（女士）代表本人出席于2018年10月11日召开的江苏法尔胜股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

投票指示 ：

■

委托股东名称： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人持股性质：

委托人股票账号： 受托人签名：

受委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2018年 月 日