广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（上接42版）
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至2018年6月30日的前十大股东以及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为53.60%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2016年、2017年及2018年1-6月，上市公司的营业收入分别为67,984.75万元、68,696.94万元和44,360.06万元，净利润分别为2,430.62万元、-15,827.32万元和1,655.58万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元、-16,135.71万元和1,335.41万元，上市公司整体盈利能力较弱。
久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期各期，久凌制药的营业收入分别为8,462.45万元、10,525.21万元和8,382.40万元，净利润分别为2,708.12万元、3,445.83万元和2,388.75万元，具有较强的盈利能力。截至2018年6月30日，久凌制药的合并财务报表总资产为19,992.06万元，归属于母公司的所有者权益为16,810.64万元。此外，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。
综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。
由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变化
1、报告期内上市公司实际控制人持有上市公司股份变动情况
报告期内，广新集团及广东省人民政府始终保持上市公司控股股东及实际控制人的地位。截至2018年6月30日，广新集团持有上市公司股票111,029,113股，持股比例为17.20%。
2、本次交易完成前后上市公司实际控制人及交易对方持股情况
假设：（1）上市公司向10名符合条件的特定投资者足额募集16,790.00万元配套资金；（2）发行价格按照不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前二十个交易日上市公司股价的90%，即4.13元/股确定。
上述假设条件仅为模拟估算考虑配套融资后公司的股权结构情况，不代表公司配套融资的实际情况，配套融资具体方案将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，敬请投资者注意。
基于上述假设条件，按照上市公司以4.61元/股发行股份购买资产进行测算，本次交易完成前后，实际控制人及交易对方持有上市公司的股份情况如下：
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*注：上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方或募集配套资金认购方赠予上市公司。
截至2018年6月30日，广新集团直接持有上市公司111,029,113股股份，占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，交易对方合计持有上市公司股份比例为7.93%，占比较低。同时，交易对方均出具了《关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺函》，承诺：本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结构产生重大影响。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司18.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，广新集团直接和间接控制上市公司17.41%股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
3、交易完成后上市公司董事会构成、提名及决议表决的具体安排
（1）本次交易完成后董事会构成情况
本次交易前，上市公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。本次交易未对交易完成后上市公司董事会构成情况作出调整安排，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生任何变化。
（2）本次交易对方对董事会提名和决议的相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易各方签署的本次交易相关文件，交易对方未对本次交易完成后上市公司董事会提名和决议事项作出安排。上市公司仍将按照现有公司章程及相关公司治理规则进行董事会提名和决议。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，本次交易发行股份预计为55,553,139股，本次交易完成后公司的股本将由645,393,465股变更为700,946,604股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
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