浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-090
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月23日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第二届董事会第二十次会议通知，会议按通知时间如期于2018年9月28在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司价值和实际经营状况。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
1.01 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.02 拟回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.03 拟回购股份的用途
本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.04 拟回购股份的价格区间
本次回购股份平均成本价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.05 拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,900万元。如以回购资金总额上限人民币9,900万元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份660万股，占公司总股本约2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.06 拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.07 回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.08 决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
2、《公司关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（2）授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
（3）授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（5）授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司拟修订《浙江五洲新春集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司拟修订《浙江五洲新春集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、《关于修订〈浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
按照《公司章程》的规定，为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，公司拟修订《浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年10月15日召开公司2018年第一次临时股东大会审议相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。
四、备查文件
公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年9月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-091
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用自筹资金不超过人民币9,900万元，不低于5,000万元，通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
●回购股份价格不超过15.00元/股。
●回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
●本次回购事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据法律法规相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
●相关风险提示：
1、公司股东大会尚未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
6、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自筹资金从二级市场回购部分社会公众股，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。
（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能合理体现公司价值和实际经营状况。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划或员工持股计划的股份来源。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份平均成本价格为不超过人民币15.00元/股。即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币9,900万元。如以回购资金总额上限人民币9,900万元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份660万股，占公司总股本约2.51%。具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(八) 决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为660万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.51%。
（1）若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
■
（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
■
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为18.11亿元，货币资金余额为0.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.15亿元，公司资产负债率29.63%，2018年1-6月实现归属上市公司股东的净利润为0.57亿元。假设此次回购资金9,900万元全部使用完毕，按2018年6月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.47%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的8.15%。（以上财务数据未经审计）
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
2、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）独立董事意见
经核查，公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划或员工持股计划，我们发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；
2、 公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划实施，有利于充分调动公司核心经营技术骨干人才的积极性，提高凝聚力，加速推进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
3、公司本次回购资金来源于自筹资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
三、本次回购的不确定性风险
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
6、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年9月29日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-092
浙江五洲新春集团股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月15日13点30分
召开地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司办公楼1号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月15日
至2018年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，相关内容于2018年9月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：议案1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2018年10月10日（星期三）9:30-16:30
2、登记地址：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记
六、 其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、会议联系人：沈洁、杨上锋
3、联系电话：0575-86339263
4、传真：0575-86026169
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年9月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
