贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议
决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-054
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年9月21日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第一次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2018年9月28日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案。
近年，公司货币资金仍面临着一定的压力，主要影响因素包括：煤炭等大宗原材料采购价格处于高位，人力成本不断上涨，支付的员工薪酬和税费逐年增加，安全与环保投入金额大。同时，受外部整体结算方式影响，公司收到的货款绝大部分以票据为主。另一方面，公司为抓住有利时机，加快产品结构转型升级步伐，拟扩大部分主营钡、锰盐项目生产能力，也将面临着较大的资金需求。
对此，公司从整体经营和长期发展出发，根据公司未来一段时期资金需求，结合以往与相关银行的合作情况，拟继续向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请综合授信额度5000万元人民币，占公司2017年12月31日经审计净资产1,162,713,922.67元的4.30%，属于董事会权限，不需提请公司股东大会审议。本次申请的综合授信期限为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。
公司授权经理层人员办理相关事项。
公司将通过提高自身主营产品的盈利能力、统筹安排应收账款回款额度与结算方式、继续严控成本和费用支出、合理协调银行融资、其它融资方式等综合措施进一步缓解资金流转压力。根据公司近年及未来一段时期的经营业绩、整体资金流转和银行融资及还款情况，公司发生逾期偿还银行借款的违约风险较低。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案。
公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）根据历年来主要原材料煤炭和锰矿石的供应情况和价格走势判断，将继续实行“错峰采购”，以确保合理库存，有效控制原材料价格上涨带来的成本增加风险。同时，考虑日常经营运转所需资金和拟非公开发行股票募集资金项目前期投入等实际情况，需要向中国建设银行股份有限公司铜仁市分行、中国光大银行股份有限公司贵阳分行分别申请综合授信额度5000万元，并由公司为其贷款分别提供担保，担保期限均为1年。其中，大龙锰业此次向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请的综合授信为延续授信。大龙锰业已于公司本次董事会会议前偿还中国光大银行股份有限公司贵阳分行的前期贷款5000万元，公司相应解除了前期贷款担保责任。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保属董事会权限，不需提请公司股东大会审议。
2018年9月28日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《保证合同》。公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行尚未签署相关担保合同，待签订后及时予以公告。
《公司为全资子公司提供贷款担保公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年9月29日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-055
贵州红星发展股份有限公司
为全资子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为大龙锰业提供担保金额为人民币1亿元（壹亿元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为0元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
●2018年9月28日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《保证合同》。公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行尚未签署相关担保合同，待签订后及时予以公告。
一、担保情况概述
大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。
大龙锰业根据历年来主要原材料煤炭和锰矿石的供应情况和价格走势判断，将继续实行“错峰采购”，以确保合理库存，有效控制原材料价格上涨带来的成本增加风险。同时，考虑日常经营运转所需资金和拟非公开发行股票募集资金项目前期投入等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
根据大龙锰业与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行（下称铜仁建行）的沟通情况，大龙锰业决定向铜仁建行申请综合授信额度5000万元，授信有效期为一年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供5000万元的连带责任保证担保，担保期限为一年，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。
根据大龙锰业与中国光大银行股份有限公司贵阳分行（下称贵阳光大银行）的沟通情况，大龙锰业决定向贵阳光大银行申请综合授信额度5000万元，授信有效期为一年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供5000万元的连带责任保证担保，担保期限为一年，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源。
公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第一次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意为大龙锰业前述两项银行贷款提供担保。
2018年9月28日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《保证合同》。公司与中国光大银行股份有限公司贵阳分行尚未签署相关担保合同，待签订后及时予以公告。
公司本次提供的担保金额总额为1亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%；截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币9,278.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币0元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额小于5,000万元。大龙锰业2017年12月31日和2018年6月30日的资产负债率分别为50.25%和50.64%；公司2017年度经审计的净资产为1,162,713,922.67元，总资产为1,744,310,601.52元。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司本次担保不需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）被担保人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
2018年9月28日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《保证合同》，主要内容如下：
1、担保范围
担保范围为主合同(大龙锰业与铜仁建行签订的《人民币流动资金贷款合同》）项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。
2、担保金额
人民币5000万元（伍仟万元）。
3、担保方式
连带责任保证。
4、担保类型
银行贷款担保。
5、担保期限
1年。
6、争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向债权人住所地人民法院起诉。
7、合同生效条件
本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效。
四、董事会意见
1、担保理由
近年，大龙锰业继续推进自身产业优化发展，在巩固既有主导产品的基础上，进一步细分主导产品品种，稳定发展高性能电解二氧化锰、高纯硫酸锰和钡盐产品，并视时机扩大高附加值产品规模。同时，大龙锰业继续发挥自身循环产业链优势，抓实抓细“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，依托设备自动化提升生产效率，为后续提质发展奠定扎实基础。
另一方面，大龙锰业在发展转型的过程中仍面临着同行业企业的竞争压力，也受到主要原材料价格高企、人力成本逐年上涨、安全与环保投入加大等影响。其中，受供给紧张和其它相关因素影响，大龙锰业近期生产所需的大宗原材料煤炭和锰矿石采购价格居高不下，采购难度也有所加大。同时，受主要高附加值产品如电解二氧化锰、高纯硫酸锰产能限制，制约了产品生产成本的进一步下降。
大龙锰业根据历年来主要原材料煤炭和锰矿石的供应情况和价格走势判断，将继续实行“错峰采购”，以确保合理库存，有效控制原材料价格上涨带来的成本增加风险。同时，考虑日常经营运转所需资金和拟非公开发行股票募集资金项目前期投入等实际情况，需要向银行申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
大龙锰业日常运转正常，负债压力小，整体资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司产生不利影响。
2、被担保人偿还贷款能力分析
2018年上半年，大龙锰业实现营业收入252,693,993.44元，净利润3,792,705.33元，营业收入同比实现提升，营业收入和经营性现金流可满足偿还银行贷款。公司拟进一步扩大高性能电解二氧化锰和高纯硫酸锰等项目规模，项目达产后的营业收入将相应增加，并有利于降低产品的生产成本，增强抗风险能力。大龙锰业生产经营稳定，未发生影响其资信状况的重大不利因素。
对此，公司根据大龙锰业近年的生产经营情况，认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币9,278.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为0元，分别占公司最近一期经审计净资产的7.98%和0%。本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为19,278.75万元，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为10,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.58%和8.60%。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
大龙锰业的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018年9月29日
报备文件：
（一）《保证合同》；
（二）经与会董事签字生效的董事会决议；
（三）被担保人营业执照；
（四）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
