深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-093

深圳齐心集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议的会议通知于2018年9月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2018年9月28日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈钦鹏先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行表决，形成如下决议：

审议并通过《关于参与认购投资基金份额的议案》

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富企业外延式发展战略，实现发展共赢，公司拟认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）基金份额，该基金总规模为10,000万元人民币，公司拟以自有资金认购基金份额为3,000万元人民币。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于参与认购投资基金份额的公告》刊载于2018年9月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-094。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年9月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-094

深圳齐心集团股份有限公司

关于参与认购投资基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

1、基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富企业外延式发展战略，实现发展共赢，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力合智谷”）基金份额，该基金总规模为10,000万元人民币，公司拟以自有资金认购基金份额为3,000万元人民币，深圳市力合科创创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）为基金管理人，该基金将优先投资于工业4.0、先进制造、新一代信息技术在企业端的应用、企业服务相关领域优质企业。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十六次会议于2018年9月28日召开，会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金3,000万元人民币参与认购力合智谷基金份额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于风险投资，亦不构成关联交易，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、交易方介绍

1、普通合伙人、投资基金管理人

机构名称：深圳市力合科创创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EKWKY0W

成立时间：2017年06月21日

注册地：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园北区清华信息港科研楼10层

法定代表人：陈兵洋

注册资本：5000万人民币

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。

力合创投（登记编号：P1066368）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。

2、有限合伙人

1）机构名称：广东力合智谷投资有限公司

统一社会信用代码:91440606MA4UMJ476B

成立时间：2014年02月21日

注册地：佛山市顺德区大良街道办事处近良社区居民委员会环市东路康湖名苑商厦北座3楼A之七

法定代表人：李江枫

注册资本：6100万人民币

经营范围：房地产投资、销售、租赁；企业管理咨询；物业管理；高新技术企业的技术开发、技术咨询、技术成果转化、技术转让服务，高新技术企业孵化服务，新兴产业战略投资与运营；信息技术研发；设计、制作、代理、发布各类广告；经济信息咨询，科技园区规划服务，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2）机构名称：佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司

统一社会信用代码: 91440606MA4UWJM83R

成立时间：2016年10月18日

注册地：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1801室

法定代表人：蒋力

注册资本：100000万人民币

经营范围：投资于政府授权范围内各类股权投资基金；创新创业投资咨询、服务业务。

3）机构名称：舟山渠成投资管理有限公司

统一社会信用代码: 91330901MA28K2DT2H

成立时间：2016年04月01日

注册地：舟山港综合保税区企业服务中心301-1087室

法定代表人：康绳祖

注册资本：500万人民币

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询；项目投资、实业投资、创业投资；会务会展服务、商务信息资咨询服务；企业形象策划。

3、关联关系及其他利益关系说明

经问询，以上普通合伙人和有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

三、投资标的基本情况及框架协议主要内容

1、基金基本情况

基金名称：广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

住所：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1804室之六

成立时间：2017年11月15日

经营范围：创业投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

基金规模：基金总规模为10,000万元人民币，公司拟以自有资金认购基金份额为3,000万元人民币。

主要财务信息：最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）。

单位：元

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出资方式：本基金两年内分2期出资，两期出资额占本基金认缴出资总额的比例分别为占50%和50%，即第一期出资总额为人民币5000万元，第二期出资总额各为人民币5000万元，各方应按比例完成各自当期出资。

存续期限：本合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为自合伙企业成立日起7年，经顺德母基金同意普通合伙人可以决定视情况延展1-2年，同时提前1个月将延展决定告知有限合伙人。

退出机制：合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：上市后转让；上市公司并购；协议转让给其他投资者；被投资企业回购；有利于投资增值的其他退出方式。

投资方向：基金优先投资于工业4.0、先进制造、新一代信息技术在企业端的应用、企业服务相关领域优质企业。

2、合伙人出资情况

1）原基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：

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2）公司本次参与投资后，基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：

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3、经营管理模式

管理人：本合伙企业的管理人为普通合伙人、执行事务合伙人，即深圳市力合科创创业投资有限公司，管理人根据合伙协议、管理协议及适用法律，主持基金的经营管理工作。

投资决策：普通合伙人设投资决策委员会，通过投资决策程序及投资决策委员会议事规则,负责对管理人提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，设主任一名。委员由本企业合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委员会议事规则由基金管理人拟订，合伙人会议通过后方可执行。每一名委员有一票表决权，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。

管理费：本合伙企业向管理人支付管理费，具体方式如下：

在基金投资期和投资延长期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；

在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的2%；

在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的2%。管理费按年度支付。所有合伙人缴纳出资完成之日为管理费起算日。

利润分配方式：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，且基金投资年化收益率高于6%，则先向所有合伙人按实缴比例分配以年化收益率为6%计算的收益，其余按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购，不在该基金中担任投资决策委员会委员以外的职务。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的及对公司的影响

力合智谷基金的管理人为深圳市力合科创创业投资有限公司，是隶属于力合科创集团有限公司的基金管理公司。力合科创集团有限公司作为深圳清华大学研究院的投资平台，是国内较早的专业投资机构之一，致力投资电子信息、企业服务、智能制造、新能源、新材料等领域。有限合伙人之一顺德区创新创业投资母基金是由顺德区政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，通过遴选后确定向力合智谷基金出资并成为其有限合伙人。

公司本次参与认购力合智谷基金份额符合公司发展战略，该基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，有利于借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的企业级服务企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资力合智谷的资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的生产经营。同时该投资基金主要投资于与公司主营业务相关的行业，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定，本次投资不影响公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

本次公司拟参与认购投资基金份额事项不构成关联交易。因力合智谷投资方向为与公司主营业务相关产业，投资标的可能造成同业竞争，但根据投资合伙协议，力合智谷在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，我公司具有优先购买权。

2、存在的风险

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，充分参与投资决策，健全投资基金的创业投资管理和风险控制流程，切实降低和规避投资风险。

五、其他事项说明

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规及规范性文件的要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

六、备查文件

1、董事会决议

2、广东力合智谷创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2018年9月29日