航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-124
航锦科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年9月25日以传真和书面方式发出第七届董事会第28次临时会议通知，会议于2018年9月28日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。
会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让锦州银行股份有限公司股权的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
表决结果：经与会董事审议，本议案通过。
决议内容：基于专注发展公司主营业务发展的考虑，为更好地聚焦主业，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用，公司将对外转让持有的锦州银行股份有限公司的2,000万股的境内非流通内资股股份，占锦州银行总股本的0.29%，受让方为江苏咸润能源有限公司。转让价格为5.7元/股，共计人民币11,400万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。无需经公司股东大会批准。
本次交易内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让可供出售金融资产的公告》（公告编号：2018-125）。
三、备查文件
2018年9月28日第七届董事会第28次临时会议决议。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月八日
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2018-125
航锦科技股份有限公司
关于转让可供出售金融资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
航锦科技股份有限公司（简称“公司”）基于专注发展公司主营业务的考虑，为更好地聚焦主业，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用，公司于2018年9月26日与江苏咸润能源有限公司（以下简称“咸润能源”）签订《股份转让协议》，将对外转让公司持有的锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）2,000万境内非流通内资股股份，占锦州银行总股本的0.29%，受让方为咸润能源。转让价格为5.7元/股，共计人民币11,400万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。相关议案已经过第七届董事会第28次临时会议审议通过，无需经过公司股东大会批准。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏咸润能源有限公司
2、统一社会信用代码：913201130707053055
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2013年06月09日
5、住所：南京市鼓楼区姜家园20号
6、法定代表人：李振东
7、注册资本：20,000万人民币
8、经营范围：新能源技术研发；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；煤炭、金属材料、金属制品、建筑材料、冶金炉料、机械设备、电子产品的销售；环保设备的技术研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
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10、主要财务数据（单位：万元）：
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11、咸润能源与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、经公司查询，咸润能源不是失信被执行人。
三、标的基本情况
1、标的资产概况
公司本次交易的标的为锦州银行2,000万股的境内非流通内资股股份，占锦州银行总股本的0.29%，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
以上转让锦州银行股份为公司2006年12月参与锦州银行增资扩股时认购，认购价格为1元/股，认购股份共计2,000万股，认购金额共计2,000万元。该项资产为可供出售金融资产，账面价值为2,000万元。
2、锦州银行的基本情况
（1）公司名称：锦州银行股份有限公司
（2）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（3）注册地址：辽宁省锦州市科技路68号
（4）法定代表人：张伟
（5）注册资本：678,161.5684万元人民币
（6）成立日期：1997年1月22日
（7）营业执照注册号：912107002426682145
（8）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）股权结构：
截至2017年12月31日，锦州银行的前十大内资股股东及持股信息如下：
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（10）主要财务数据（单位：万元）：
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（11）经公司查询，锦州银行不是失信被执行人。
四、交易的主要内容
（一）出售资产交易价格、支付方式、支付期限
经公司与咸润能源确认并同意，本次转让锦州银行2,000万境内非流通内资股股份的转让价格为5.7元/股，共计人民币11,400万元。转让价格为双方协商参考流通股价格并考虑流通溢价确定。咸润能源应当在本次股份转让在中国证券登记结算有限公司受理过户登记手续之日次日起1个工作日内，将股份转让款，即人民币1.14亿元一次性支付给公司指定银行账户。若咸润能源逾期付款，则应按每日万分之五的标准，支付迟延付款赔偿金，逾期支付超过10个工作日，即视为咸润能源严重违反其在股份转让协议项下承诺，公司有权解除股份转让协议，咸润能源应当向公司赔偿损失，赔偿金额为转让价款的1.0%。
（二）生效条件、生效时间
股份转让协议在公司及咸润能源法定代表人正式签署并加盖各自公章之日起生效。公司与咸润能源同意，在股份转让协议签署并加盖各自公章而股份转让协议正式生效且咸润能源已按股份转让协议之约定按期全额支付股份转让款后，以有关部门批复咸润能源入股锦州银行的股东资格的日期作为股份转让协议所述的股份转让的转让生效日。
（三）过户安排
咸润能源入股锦州银行的股东资格未能获得有关主管部门的批准或有关主管部门作出予以批准的决定，股份转让协议终止；在股份转让协议依据上述规定终止时，公司应在5个工作日内向咸润能源退还全部股份转让款及期间内发生的存款利息（参照同期中国人民银行规定的活期存款利率执行）。此外，任何一方无需承担其他任何法律责任或支付其他任何费用。
（四）违约责任
1、不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
2、任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方在10个工作日内仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使本次交易无法实施或者致使守约方遭受损失的，违约方应当向守约方赔偿损失，赔偿金额为标的股份转让价款的1.0%。
（五）其他
转让方及受让方确认，自本协议所规定的转让生效日起，受让方对于转让生效日前的目标公司的累计未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由受让方与目标公司其他股东按照持股比例共享，即转让方不再对目标公司的未分配利润享有与标的股份相关的任何权利。且转让方及受让方一致同意，如目标公司进行2018年度利润分配时本协议所规定的转让生效日尚未实现，亦由受让方享有目标公司2018年度分红。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让系基于专注发展公司主营业务的考虑，主要为更好地聚焦主业，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当控制银行借款规模和财务费用。本次股权转让实施后，公司预计将获得约7,000万元的税后收益（以上收益数据未经审计，最终数据以注册会计师审计数为准），对公司财务状况和经营业绩都将产生积极的影响。
七、备查文件
1、2018年9月28日第七届董事会第28次临时会议决议；
2、经签署的《股份转让协议》。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一八年十月八日
