广州港股份有限公司关于
拟将黄埔区洪圣沙土地交储的公告
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-052
广州港股份有限公司关于
拟将黄埔区洪圣沙土地交储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●按照广州市城市规划和城市更新的需要，广州市黄埔区土地开发中心（以下简称“黄埔区土地开发中心”）拟按程序收储广州港股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段土地（以下简称“洪圣沙地块”）。为配合政府进行城市更新改造，同时为盘活土地资产，提升土地价值，促进公司长远发展，公司拟将该地块交储，实施洪圣沙码头搬迁重建，获得现金补偿。
本次交储土地共431,037平方米，获得补偿款预计共4,121,431,373.50元。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用，按协议约定计算。
●经广州市黄埔区政府、区管委会批复同意开展公司洪圣沙地块土地收储工作并将该地块纳入区2018年土地储备增补计划。
●本次交储涉及的土地四至范围以广州市房地产测绘所或其他有资质的测绘机构出具的《权属界址坐标附图》或《土地勘测定界技术报告书》为准。洪圣沙地块已经完成标图建库，出具了《坐标示意图》。最终纳入城市更新改造的面积以广州市政府相关部门审批为准。
●本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交储事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易可能因公司股东大会审议未通过、政府有关部门未批准等原因无法实施。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司拟向黄埔区土地开发中心交储位于黄埔区长洲洪圣沙地段的洪圣沙地块，面积431,037平方米。
经黄埔区更新局确认，上述面积为431,037平方米的洪圣沙地块中有8,267.12平方米的空地以及2,176.01平方米的船坞，不能纳入“城市更新”改造范围。经与黄埔区土地开发中心协商，上述空地和船坞，共计10,443.13平米按现状评估方式征收。洪圣沙剩余部分，共计420,593.87平方米按“城市更新”改造政策收储。
为确保交易价格合理公允，深圳市国资源土地房地产资产评估有限公司广州分公司、广东国众联行资产评估土地房地产估价咨询规划有限公司同时对本次交储的土地等资产进行价值评估,以两家评估公司评估结果的平均值作为最终交易价。洪圣沙码头地块红线外的水转水泊位工程按“工程重置预算——核算——资产评估”方式以评估公司评估值作为征收补偿款。
2018年9月30日公司与黄埔区土地开发中心签订了《国有土地使用权收储补偿协议》、《国有土地使用权有偿收回协议书》。本次交储土地共431,037平方米，获得补偿款预计共4,121,431,373.50元。
（二）2018年9月30日，公司召开了二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的议案 》（ 9票同意，0票反对，0票弃权）。
董事会决定：
1.同意实施洪圣沙码头搬迁重建，将位于黄埔区长洲洪圣沙地段土地交由黄埔区土地开发中心收储。
2.同意按评估报告为依据确定的补偿金额将洪圣沙码头地块向黄埔区土地开发中心交储。
洪圣沙地块补偿款总金额预计为4,121,431,373.50元，其中“城市更新”改造部分补偿款为4,011,624,332.20元；现状评估补偿款为9,868,757.50元，水转水泊位工程补偿款为99，938，283.80元。最终补偿款依据政府部门批准的更新改造面积、土地环境调查及土壤修复费用，按协议约定计算。
3.同意签订国有土地使用收储补偿协议和国有土地使用有偿收回协议。
4.同意授权公司经营层组织实施与本次土地交储相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移等。本授权有效期至本次土地交储的相关事项全部办理完毕止。
5.同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（见同日于上海证券交易所网站披露的《广州港股份有限公司独立董事关于公司二届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》）。
（三）经广州市黄埔区政府、区管委会批复同意开展公司洪圣沙地块土地收储工作并将该地块纳入区2018年土地储备增补计划。最终纳入城市更新改造的面积以广州市政府相关部门审批为准。
本次交储事项尚需提交公司股东大会审议。本次交储事项尚需政府有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
本次交易为政府土地收储行为，本次交易对方为广州市黄埔区土地开发中心；法定地址：黄埔区科学城揽月路66号3楼；法定代表人：罗彬梓。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
拟交储的洪圣沙地块位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段，面积431,037平方米，现状建筑物面积为55,885平方米，土地、房屋已确权，已办理国有土地使用证和房地产权证，土地证号为“穗府国用（2011）第01100080号”，房地权证号为“粤房地权证穗字第0150152477号”，权属人为广州港股份有限公司，目前用途为交通运输用地，主要开展码头装卸业务。
（二）上述交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
深圳市国资源资产评估有限公司按照法定土地评估程序，以2018年7月1日为基准日，采用市场比较法、基准地价系数修正法及剩余法作为本次评估的基本方法，出具了《关于广州市黄埔区土地开发中心拟实施地块收储项目设计的广州港股份有限公司拥有的位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段宗地编号为1601-11-2等三宗土地的资产评估报告》（深国资源穗资拆字【2018】09002号）。评估收储三宗土地的评估值为4，015，365，457.00元。其中，面积420,593.87平方米土地的评估值为4，005，736，018.00元，面积2,176.01平方米土地评的估值为2，023，689.00元，面积8,267.12平方米土地的评估值为7，605，750.00元）。
广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司按照法定土地评估程序，以2018年7月1日为基准日，采用基准地价系数修正法、剩余法作为本次评估的基本方法，出具了《广州市黄埔区土地开发中心委托的为收储国有土地使用权提供价值参考为目的的位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段项目用地在设定土地用途（商业用地）条件下的国有出让土地使用权市场价值评估[广州市黄埔区]的资产评估报告》（粤国众联估字[2018]第4QT-09002号）。评估土地面积420,593.87平方米，预计补偿款为4,017,512,646.00元。
广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司按照法定土地评估程序，以2018年7月1日为基准日，采用市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估的基本方法，出具了《广州市黄埔区土地开发中心委托的为收储国有土地使用权提供价值参考为目的的位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地段共两宗土地面积合计10,443.13平方米交通运输用地国有土地使用权市场价值评估[广州市黄埔区]的资产评估报告》（粤国众联估字[2018]第4QT-08008号）。评估结果：土地面积2,176.01平方米，评估地价：2,088,970.00元；土地面积：8,267.12平方米，评估地价：8,019,106.00元。
土地交储价格以两家评估公司评估结果的平均值作为最终交易价。
广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司按照法定评估程序，以2018年7月20日为基准日，采用成本法作为本次评估的基本方法，出具了《广州港股份有限公司因政府收储而确定相关资产的补偿价值所涉及的广州港项目洪圣沙水转水泊位等工程资产评估报告》（粤国众联评字[2018]第22-08002号）。评估对象的市场价值为￥99,938,283.80元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《国有土地使用权收储补偿协议》
甲 方： 广州市黄埔区土地开发中心
代理人：广州市黄埔区长洲街道办事处、广州穗开物业投资有限公司
乙 方： 广州港股份有限公司
主要条款：
第三条 收储土地面积、位置
乙方交由甲方收储的本协议项下土地位于黄埔区长洲洪圣沙地段，用地面积420593.87平方米（四至范围详见坐标示意图），属于《国有土地使用证》（穗府国用〔2011〕第01100080号，粤房地权证穗字第0150152477号）权属范围内，该证载用地面积431037平方米，土地使用权属人为广州港股份有限公司，其中，本协议项下土地按城市更新改造政策收储的面积为420593.87平方米,其余10443.13平方米不属于城市更新改造政策范围内的面积双方另行约定。该《国有土地使用证》四至范围详见《国有土地使用证附图》。
第四条 收储补偿款
4.1本协议项下土地用地面积420593.87平方米，2018年9月5日，黄埔区、广州开发区城市更新工作领导小组第四次会议审议通过《洪圣沙地块收储说明》，会议原则同意按《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6号）规定计算补偿款。甲乙双方同意按照《广州市城市更新办法》（穗府令〔2015〕134号）、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市城市更新办法配套文件的通知》（穗府办〔2015〕56号），及《广州市人民政府关于提升城市更新水平促进节约集约用地的实施意见》（穗府规〔2017〕6号）中“第十五条：国有土地上旧厂房权属人申请由政府收回整宗土地的，可按同地段毛容积率2.0商业市场评估价的40％计算补偿款”的方式进行改造，并依此计算甲方应支付给乙方的收储补偿款。经深圳市国资源土地房地产资产评估有限公司、广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司两家专业评估公司对黄埔区长洲洪圣沙地块（含本协议项下土地）按用地规划毛容积率2.0商业市场评估价进行评估，取该两家评估公司评估结果的平均值作为最终评估价，该土地市场评估楼面地价为11922.5元/平方米，总面积 420593.87平方米，按容积率2.0计算，总地价为 10,029,060,830.50元。
经核算：本协议项下土地面积420593.87 平方米，土地补偿款总金额为：10,029,060,830.50元×40%=4,011,624,332.20元（大写：人民币肆拾亿壹仟壹佰陆拾贰万肆仟叁佰叁拾贰元贰角零分）。
4.2 本条4.1款约定的补偿款总金额，包括收储本协议项下土地的土地补偿款，地上建（构）筑物、附着物补偿款，搬迁及临时安置补偿，停产停业损失补偿，乙方拆卸平整本协议项下土地的费用以及乙方完成土地整理、修复费用。
4.3 补偿款支付条件
4.3.1 乙方在本协议签订生效后30个工作日内向甲方移交本协议项下土地和建筑（构）物权属证明原件，交由甲方保管（乙方不得在保管期间设置抵押、出租等他项权利,确保未被任何第三方非法侵占，甲方同意出租土地的情况除外）。本协议签订生效后30个工作日内, 且乙方根据本协议约定向甲方移交本协议项下土地和建筑（构）物权属证明原件后,甲方支付第4.1款约定的补偿款总金额的 40 %给乙方（下称第一笔补偿款），即：4,011,624,332.20 元×40 %= 1,604,649,732.88元（大写：人民币壹拾陆亿零肆佰陆拾肆万玖仟柒佰叁拾贰元捌角捌分）。同时，乙方应在本条约定的期限内开展土地环境调查及风险评估工作。
4.3.2 本协议签订生效后6个月内，甲方支付第4.1款约定的补偿款总金额的10%给乙方（下称第二笔补偿款），即：4,011,624,332.20 元×10 %= 401,162,433.22元（大写：人民币肆亿零壹佰壹拾陆万贰仟肆佰叁拾叁元贰角贰分）。
4.3.3 本协议签订生效后10个月内，乙方完成职工安置、租户清退、设备搬迁工作、建筑物拆除和垃圾清理等土地整理工作、场地调查及权属证注销工作。乙方完成上述工作后20个工作日内，甲方应按第4.1款约定的补偿款标准，支付补偿款总金额的30% 给乙方（下称第三笔补偿款）,即：4,011,624,332.20元×30 %=1,203,487,299.66元（大写：人民币壹拾贰亿零叁佰肆拾捌万柒仟贰佰玖拾玖元陆角陆分）。
同时，乙方应在本条约定的期限内根据场地调查结果，制定土壤修复方案并报送甲方备案，加快推进本协议项下土地土壤修复工作。
4.3.4 本协议签订生效后12个月内，乙方完成本协议项下土地的用地结案及本协议第5.2款约定的工作，与甲方移交土地并签订《土地移交确认书》。《土地移交确认书》签订后10个工作日内，甲方支付最后的补偿款给乙方，这是本协议项下土地的第四笔补偿款，最终的金额待获得项目更新改造批复后，按4.1款约定的补偿款标准（11922.5元/平方米）×批准面积×2.0×40%扣减本协议项下已支付的第一、二、三笔补偿款进行结算。
如本协议项下部分土地需进行土壤修复，则相应地块付款时间调整为完成土壤修复取得环保部门批复，向甲方移交土地并签订《土地移交确认书》后10个工作日内支付。
第五条 土地移交和管理
5.1双方同意签订本协议后一年内移交本协议项下土地，即乙方在2019 年9月30日前向甲方移交本协议项下土地。考虑本协议项下土地存在土壤修复的可能，为了实现更快交地的目标，由乙方应按本协议第4.3.3款制定土壤修复方案的时间节点执行，若乙方无法按本条款约定的时间交地，向甲方提出延迟交地书面申请（不视为乙方违约）。经甲方研究同意后，书面回复乙方确定交地时间。乙方向甲方移交土地时，双方签订《土地移交确认书》。
5.2 在双方签订《土地移交确认书》前，乙方应完成本协议项下土地的建（构）筑物、附着物、土地的权属注销、租户清退、职工安置及设备搬迁、建（构）筑物及附着物拆除、土地环境调查及风险评估和土地整理修复与围蔽、文物调查勘探等工作，并负责清运余泥、渣土，及本协议项下土地的消防、安全和现场管理等工作。
5.3 在向甲方移交本协议项下土地时，乙方保证按本协议第5.2款规定的标准进行交付，保证本协议项下土地使用权不存在任何产权纠纷，未被任何司法、行政机关查封、扣押，未设置抵押、出租等权利，未被任何第三方非法侵占或合法占有。
第十三条 其它
13.1本协议项下土地收储面积，依据更新改造批复为准，并按本协议项下的补偿标准相应调整补偿款。
13.2甲、乙双方同意，若土地环境调查及风险评估或修复工作由甲方负责实施，乙方同意土地环境调查及风险评估或修复所需资金在第四笔补偿款中扣除，具体事宜双方另行签订协议约定。
若出现上述情形，则签订《土地移交确认书》的时间缩短至180天，支付各笔补偿款时间相对应缩短，本协议前文所约定的土地环境调查及风险评估或修复工作承担方相应做出调整。
（二）《国有土地使用权有偿收回协议书》
甲 方： 广州市黄埔区土地开发中心
代理人：广州市黄埔区长洲街道办事处、广州穗开物业投资有限公司
乙 方： 广州港股份有限公司
主要条款：
第一条 为了文化、环境和资源保护等公共利益，乙方同意实施洪圣沙码头搬迁重建计划，配合广州市黄埔区、广州开发区整体规划和土地储备的需要，经甲乙双方友好协商，乙方同意由甲方征用的本协议项下土地位于广州市黄埔区长洲岛洪圣沙地段，用地面积10443.13平方米（四至范围详见坐标示意图），属于《国有土地使用证》（穗府国用〔2011〕第01100080号，粤房地权证穗字第0150152477号）权属范围内，该证载用地面积431037平方米，包括纳入市更新改造交储的用地面积为420593.87平方米（甲乙双方另行签订补偿协议）及本协议项下土地10443.13平方米。权属人为广州港股份有限公司。本协议项下土地10443.13平方米包括现状为船坞用地面积2176.01平方米及现状为空地用地面积8267.12平方米，不属于城市更新改造政策范围，按现状市场评估实施征收补偿。
本协议项下土地权属用地范围外的高桩码头、栈桥码头、船坞、港池等水转水泊位等工程资产，因本协议项下土地交储失去使用功能，乙方同意将上述资产交予甲方并领取相应补偿款。
第二条 甲、乙双方同意按照以下约定办理国有土地使用权有偿收回及补偿款支付等事宜：
（一）乙方同意将位于广州市黄埔区长洲洪圣沙地块本协议项下土地用地面积10443.13平方米的土地及地上建（构）筑物、附属物等，由甲乙双方委托有资质的测绘、评估单位按有关规定测量、评估后，根据规定标准给予补偿，乙方在协议约定时间内搬迁、将用地及地上建（构）筑物等交付甲方。
（二）经湖南省第一测绘院广州分院进行现场测量，土地面积为 10443.13平方米，地上无建（构）筑物、附着物。
（三）根据深圳市国资源土地房地产资产评估有限公司、广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司两家专业评估公司对本协议项下土地用地面积10443.13平方米进行现状市场评估出具的评估报告，取该两家评估公司的评估结果的平均值作为本协议项下土地的补偿费用，具体如下：
1.现状为船坞用地面积2176.01平方米的补偿金额。
该部分土地市场评估地面地价为945元/平方米，总面积 2176.01平方米，总地价为 2,056,329.50元；
2.现状为空地的用地面积8267.12平方米的补偿金额。
该部分土地市场评估地面地价为945元/平方米，总面积 8267.12平方米，总地价为 7,812,428.00元；
以上1-2项甲方支付乙方补偿款金额为人民币9，868，757.50元（大写：玖佰捌拾陆万捌仟柒佰伍拾柒元伍角零分），作为收回乙方本协议项下土地用地面积10443.13平方米土地补偿款、地上建（构）筑物及附着物补偿款、搬迁及临时安置补偿、停产停业损失补偿。
（四）本协议项下土地权属范围外的高桩码头、栈桥码头、船坞、港池等水转水泊位工程资产的补偿，由乙方委托有工程造价资质的单位编制高桩码头、栈桥码头、船坞、港池等水转水泊位工程造价预算，再由甲方委托有相关资质的评审机构进行评审，出具了预算审核报告。
乙方根据公司内部决策要求，委托广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司对该水转水泊位等工程资产出具了资产评估报告。
通过对比上述预算审核报告和资产评估报告，该两份报告金额一致，均为 99,938,283.80元（大写：玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰捌拾叁元捌角零分），甲乙双方同意以该金额作为洪圣沙水转水泊位等工程资产的最终补偿款额。
综上（三）-（四）项，甲方征收本协议项下土地使用权及地上建（构）筑物、附属物，及本协议项下土地权属范围外的高桩码头、栈桥码头、船坞、港池等水转水泊位工程资产给予乙方补偿款总金额为人民币109,807,041.30元（大写：壹亿零玖佰捌拾万柒仟零肆拾壹元叁角）。
第三条 付款方式
（一）本协议签订生效之日起30个工作日内，乙方向甲方移交本协议项下土地和建筑物权属证明原件交由甲方保管。同时，甲方支付本协议第二条约定补偿款总金额的60% 给乙方，即：人民币65,884,224.78元（大写：陆仟伍佰捌拾捌万肆仟贰佰贰拾肆元柒角捌分）。
（二）本协议签订生效之日起10个月内，乙方将本协议项下土地及地上建(构)筑物、附属物、水转水泊位等工程资产等（可搬迁设备设施除外）交付给甲方，同时向甲方提交本协议项下土地、建（构）筑物等产权注销证明,并签署《土地移交确认书》。《土地移交确认书》签署后20个工作日内，甲方支付本协议第二条约定补偿款总金额的40% 给乙方，即：人民币43,922,816.52元（大写：肆仟叁佰玖拾贰万贰仟捌佰壹拾陆元伍角贰分）。
第四条 场地及文件移交
（一）场地交付
乙方应在本协议签订之日起10个月内完成可移动的设备设施搬迁工作，并将上述地块移交给甲方，签署《土地移交确认书》。
（二）乙方应自本协议签订之日起10个月内办理该地块的权证注销手续。
五、出售资产的目的和对公司的影响
（一）本次收储符合广州市城市规划和城市更新的需要。同时，洪圣沙地块因交通不便利，地块所在的下属作业公司的运营收益不佳，地块的土地价值长期未能实现，长期低效率利用，将地块交储可以盘活土地资源，获得较佳的土地收益，提升土地价值，为公司搬迁、异地重建、业务转移及人员安置等筹措发展资金，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划目标，且不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
上述地块交储不会对公司正常经营产生重大影响。
（二）土地交储所获补偿款的会计处理及对公司的影响
1、公司收到现状评估补偿款为9,868,757.50元，水转水泊位工程补偿款为99,938,283.80元按资产处置进行会计处理。
2、公司收到“城市更新改造”土地收储补偿款4,011,624,332.20元时按《企业会计准则解释第3 号》进行会计处理。
根据《企业会计准则解释第3 号》，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转人递延收益，并按照《企业会计准则第16 号一一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理，由全体股东共享。
会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
六、备查文件
1、公司二届董事会第二十七次董事会决议
2、公司与广州市黄埔区土地开发中心签订的《国有土地使用权收储补偿协议》、《国有土地使用权有偿收回协议书》
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2018年10月8日
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-053
广州港股份有限公司关于第二届监事会
第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2018年9月24日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。
（三）会议时间：2018年9月30日10：30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
会议召开方式：现场表决
（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。
（五）会议由公司监事会主席刘应海先生主持。
二、监事会会议审议情况
经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
审议通过《关于公司拟将黄埔区洪圣沙土地交储的议案》。
监事会认为：公司实施洪圣沙码头搬迁重建，将位于黄埔区长洲洪圣沙地段土地交由黄埔区土地开发中心收储，是为配合政府进行城市更新改造的需要。公司将上述地块交储有利于公司盘活土地资产，提升土地价值，为公司搬迁、异地重建、业务转移及人员安置等筹措发展资金。上述地块交储不会对公司正常经营产生重大影响，且交储土地补偿金额的确定依据充分、公允、合理，不会损害公司及公司股东利益。
同意提交2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州港股份有限公司监事会
2018年10月8日
