山东新华锦国际股份有限公司
关于购买办公楼暨关联交易的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2018-033

山东新华锦国际股份有限公司

关于购买办公楼暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

为改善办公条件，满足公司日常经营办公用房需求，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金向山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“高尔夫公寓公司”）购买位于青岛市崂山区松岭路131号17层、18层的办公楼。公司拟购买办公楼的预测绘建筑面积约为2,322.8平方米，购房总价款不超过人民币4,100万元（具体面积、购房总价以双方最终签署的房屋买卖合同为准）。

2018年10月8日公司以通讯表决方式召开了第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。

（二）关联关系

高尔夫公寓公司由新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）间接持有100%股权，新华锦集团通过山东鲁锦进出口集团有限公司间接控股本公司，为本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

根据公司《章程》等规定，本次关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易未构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与高尔夫公寓公司发生关联交易的总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

公司名称：山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司

统一社会信用代码：913702126717788330

注册资本：17,000万元人民币

成立日期：2008年03月26日

住所：青岛市崂山区松岭路127号

法定代表人：魏超雄

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据：截止2017年12月31日（经审计），高尔夫公寓公司总资产为85,484万元，净资产为40,879万元；营业收入为5,288万元，净利润为401万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的位于青岛市崂山区松岭路131号17层、18层，房屋类型为办公用房。公司拟购买办公楼的预测绘建筑面积约为2,322.8平方米，总价款不超过4,100万元（具体面积、购房总价以双方最终签署的房屋买卖合同为准）。

交易标的已按照《城市房地产开发经营管理条例》和《城市商品房预售管理办法》的规定取得了预售许可证，预售许可证编号：青房注字（崂2018）第010号，具备对外销售条件。

2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易的定价以青岛市房地产市场价格为参考，与其他普通购房者购房的定价原则一致，交易价格公允。

（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。

四、本次交易目的及对上市公司的影响

1、本次交易可以解决上市公司办公场地紧张的情况，满足公司日常经营办公用房需求，有利于提升上市公司形象，吸引各类优秀人才，满足公司未来业务发展的需要。同时，对提升母子公司管理效率和整体运营效率、保持公司持续稳定发展也将产生积极影响。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金，经测算，本次交易对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。

3、本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

五、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年10月8日公司第十一届董事会第十九次会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》，关联董事张建华先生回避表决。独立董事事先审查该议案后发表事前认可意见，在本次董事会会议上认真审阅了议案后发表独立意见，同意此项议案。

本次关联交易额度在董事会审议决策范围内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。

2、本次交易解决了长期以来公司办公场地紧张的问题，有助于提升公司形象，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

（三）独立董事意见

1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。

2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

公司将在本次交易事项经董事会审议通过后与交易对方签署房屋买卖合同，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会

2018年10月9日