北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年
公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异是由于四舍五入所造成。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

本次债券计划发行总规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

发行人于2017年6月1日召开董事会审议通过了《公开发行公司债券的议案》并提请股东会审议。

发行人于2017年6月15日召开股东会审议并通过了《公开发行公司债券的议案》。

经中国证监会于2018年2月11日签发的“证监许可[2018]326号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券。

2、发行规模：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币12亿元，拟分期发行。本期债券基础发行规模为人民币1亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券每张面值为100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限为4年期，在第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。若第2年末发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率为债券存续期前2年票面利率加上上调基点；若第2年末发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率仍维持前2年票面利率不变。

6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所网站专区发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

10、发行期限：2018年10月11日至2018年10月12日，共2个工作日。

11、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2018年10月11日。

12、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限为自2018年10月12日至2022年10月11日。若投资者部分行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期限为自2018年10月12日至2020年10月11日。

13、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、起息日：本期债券计息期限内每年的10月12日为该计息年度的起息日。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日期：本期债券付息日期为2019年至2022年每年的10月12日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的10月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

17、本金支付日：本期债券本金支付日为2022年10月12日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年10月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

19、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、募集资金专项账户：发行人将在宁波银行股份有限公司北京丰台支行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

21、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

22、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

23、债券登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

24、主承销商：五矿证券有限公司。

25、债券受托管理人：五矿证券有限公司。

26、监管银行：宁波银行股份有限公司北京丰台支行。

27、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

28、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过11亿元的发行额度。

29、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。

30、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

31、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

32、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。

33、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

35、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。

36、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

法定代表人：朱灿

住所：北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68

办公地址：北京市大兴区西红门镇宏福路8号鸿坤集团

联系人：朱琳

联系电话：010-60240288

传真：010-60240258

邮政编码：100162

（二）主承销商/债券受托管理人

公司名称：五矿证券有限公司

法定代表人：赵立功

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

办公地址：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际大厦A座1201

联系人：刘杨妍坤、黄烨辉

联系电话：010-64822726

传真：010-84675586

邮政编码：100055

（三）信用评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

联系人：刘薇

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（四）律师事务所

事务所名称：北京大成律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：王隽

经办律师：徐江红、郭作妮

联系电话：0532-89070866

传真：0532-89070877

邮政编码：266071

（五）审计机构

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：许培梅、王红娜、张震

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

邮政编码：200002

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院6A号楼

签字注册会计师：于建永、段岩峰

联系电话：010-53207607

传真：010-58207480

邮政编码：100039

（六）募集资金专项账户开户银行

账户户名：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

开户银行：宁波银行股份有限公司北京丰台支行

账号：77040122000143809

联系人：邓天卯

电话： 010-53239568

地址：北京市丰台区万丰路300号1号楼

（七）本次债券申请上市流通的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：朱从玖

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区迎春路555号

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（八）本次债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至本期债券募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人资信状况

一、本期债券信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

二、信用评级报告主要事项

联合信用对发行人本次拟发行的不超过12亿元公司债券的评级结果为AA，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（一）评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称“公司”或“鸿坤伟业”）的评级反映了公司作为京津冀区域内知名的房地产开发企业，在综合实力、拿地规模、开发节奏、经营模式、产业创新等方面所具有的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司所处房地产行业政策调控政策频繁；由于近年北京市区拿地成本高企，公司逐渐收缩北京市区项目，加大在河北、天津、长三角和珠三角等地拿地规模，加快开发节奏，公司项目建设支出和土地支出规模持续增长，存在一定资金压力，债务负担加重，存在一定集中兑付压力，经营性净现金流由正转负，权益稳定性弱，公司盈利能力波动下滑，环北京限购政策的出台导致环京楼市价格下跌，公司存在盈利波动性风险，实际控制人间接质押公司股权比例高等不利因素对公司信用水平带来的不利影响。

目前公司在建项目规模较大，随着在建项目的陆续竣工，预计未来公司收入规模将持续增长，公司整体信用状况保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）公司土地储备规模适中，价格相对合理，未来利润空间有较高保证；2016年以来受益于河北、天津等区域项目开盘，公司协议销售金额大幅增长。

（2）公司产品结构较为完善，可满足不同收入水平、不同需求的客户，有助于公司提高市场份额和客户粘性，有助于提高公司市场风险抵抗能力。

（3）公司金融谷项目为全国最早探索农村集体用地“房地分离”模式的试点项目，产业创新能力较强，为公司未来发展提供较好机遇。

（4）公司房地产开发业务收入不断增长，房产项目毛利率处于较高水平；公司综合毛利率处于较高水平。

2、关注

（1）公司房地产业务主要集中于京津冀地区，上述区域房地产景气度对调控政策较为敏感，公司房地产业务存在一定的区域集中风险。近期环北京限购政策的出台导致环京楼市价格下跌，公司存在盈利波动性风险。

（2）由于近年北京市区土地价格高企，公司逐渐收缩北京市区项目，同时加大在河北、天津、长三角和珠三角等地拿地规模，加快开发节奏，公司项目建设支出和土地支出规模持续增长，存在一定资金支出压力。

（3）公司关联方往来款规模较大，对公司资金形成一定的占用；权益稳定性较弱；债务负担较重，存在一定集中兑付压力；存在一定或有负债风险；公司盈利能力波动下降。

（4）截至2017年底，公司控股股东为鸿坤集团有限公司（以下简称“鸿坤集团”），持有公司股权比例为97.73%。截至2018年6月底，北京合润资产管理有限公司（实际控制人为赵伟豪和吴虹，同时也是公司的实际控制人）将所持有的鸿坤集团100%质押给中融国际信托，若未来公司业绩下滑，公司将面临实际控制人变更风险。

（三）跟踪评级

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年北京鸿坤伟业房地产开发有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

北京鸿坤伟业房地产开发有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京鸿坤伟业房地产开发有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注北京鸿坤伟业房地产开发有限公司的相关状况，如发现北京鸿坤伟业房地产开发有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如北京鸿坤伟业房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京鸿坤伟业房地产开发有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、监管部门等。

三、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与银行等金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2018年6月末，发行人共计从包商银行、平安银行、江苏银行、九银村银行等金融机构取得授信总额为245.83亿元，已使用授信额度为191.99亿元，占授信总额的78.10%。

四、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

五、报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

报告期内，发行人已发行债券及偿还情况如下：

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报告期内，发行人不存在已发行尚未兑付的债券和其他债务融资工具，不存在重大债务违约情形。根据发行人的《企业信用报告》相关记录，截至报告期末，发行人不存在逃废债信息，不存在被起诉信息，不存在违规信息，不存在未结清信用证信息。

六、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次公司债券发行后，发行人累计公开发行公司债券余额250,000万元，占其2018年6月末未经审计净资产的比例为22.64%。

七、近三年及一期偿债能力财务指标

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第三节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

法定代表人：朱灿

设立日期：2002年8月20日

注册资本：220,000万元人民币

住所：北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68

办公地址：北京市大兴区西红门镇宏福路8号鸿坤集团

邮编：100162

信息披露事务负责人：朱琳

联系方式：010-60240288

所属证监会行业：房地产业

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：91110115742336339R

二、发行人历史沿革及股本变化情况

2002年8月20日，发行人设立，名称为北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，法定代表人为赵彬，注册资本为2,999万元，住所为北京市大兴区西红门镇科技工业园1排32号，公司类型为有限责任公司，营业期限为2002年8月20日至2012年8月19日，经营范围为房地产开发，销售商品房（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前不得开展经营活动）；房地产信息咨询（中介除外）。

发行人设立时的股权结构如下：

单位：万元

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2003年4月16日，长沙金海林置业有限公司和张家界旅游开发股份有限公司签订《股权转让协议》，约定长沙金海林置业有限公司将其出资750万元而持有的发行人25%的股权转让给张家界旅游开发股份有限公司。2003年12月30日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年2月2日，张家界旅游开发股份有限公司与湖南新东方实业发展有限公司签订《出资转让协议》，约定张家界旅游开发股份有限公司将其在发行人出资的750万元转让给湖南新东方实业发展有限公司。2004年2月20日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年7月20日，湖南电广传媒股份有限公司与北京万里纵横投资有限公司签订《出资转让协议》，约定湖南电广传媒股份有限公司将其在发行人30%的股权（即人民币900万元出资）转让给北京万里纵横投资有限公司。2004年8月19日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2004年8月6日，北京万里纵横投资有限公司以货币资金10,000元增加注册资本至3,000万元。2004年12月9日，北京市工商行政管理局核准本次增加注册资本的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元。

2005年3月31日，北京市工商行政管理局核准发行人住所变更的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，住所为北京市大兴区西红门镇星光佳园企业大厦A座202室。

2005年10月12日，发行人股东湖南新东方实业发展有限公司与湖南银杏投资管理有限公司签订《出资转让协议》，约定湖南新东方实业发展有限公司将其在发行人的部分出资720万元（占注册资本的24%）转让给湖南银杏投资管理有限公司。2005年10月24日，北京市工商行政管理局颁发京工商注册企许字（2005）0039816号《准予行政许可决定书》，核准本次股权转让的工商变更登记。

2005年10月24日，湖南银杏投资管理有限公司向发行人入资人民币30万元；湖南新东方实业发展有限公司向发行人入资人民币共计1,970万元。发行人注册资本增加至5,000万元。2005年10月24日，北京市工商行政管理局核准本次增加注册资本的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，注册资本为5000万元。

2006年8月1日，发行人股东湖南银杏投资管理有限公司名称变更为湖南合润投资有限公司。湖南新东方实业发展有限公司、湖南合润投资有限公司以及北京万里纵横投资有限公司分别将持有发行人20.10%、26.80%、20.10%的出资转让给安信信托投资股份有限公司。

2008年8月1日，安信信托投资股份有限公司将在发行人的全部货币出资3,350万元（占注册资本的67%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；湖南新东方实业发展有限公司将在发行人的部分货币出资160万元（占注册资本的3.20%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；北京万里纵横投资有限公司将在发行人的部分货币出资120万元（占注册资本的2.40%）转让给吉林省信托投资有限责任公司；湖南合润投资有限公司将在发行人的部分货币出资120万元（占注册资本的2.40%）转让给吉林省信托投资有限责任公司。2008年8月1日，北京市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》。

2009年8月18日，吉林省信托有限责任公司分别与湖南新东方实业发展有限公司、北京万里纵横投资有限公司以及湖南合润投资有限公司签订《出资转让协议书》，约定将其持有发行人30%、22.5%、22.5%的出资分别转让给湖南新东方实业发展有限公司、北京万里纵横投资有限公司以及湖南合润投资有限公司。2009年9月2日，北京市工商行政管理局大兴分局核准本次股权转让及变更营业期限的工商变更登记并颁发《企业法人营业执照》，营业期限为自2002年8月20日至2022年8月19日。发行人本次股权转让后的股权结构如下：

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2010年7月19日，发行人住所变更为北京市大兴区西红门镇瑞海家园一区1号楼206房间。

2011年8月16日，发行人住所变更为北京市大兴区西红门镇欣荣北大街45号院1号楼108室。

2012年9月6日，发行人法定代表人变更为朱灿。

2013年6月21日，发行人营业期限变更为自2002年8月20日至2032年8月19日。

2014年5月19日，发行人经营范围变更为房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。

2016年8月，发行人注册地址变更为北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68；经营范围变更为房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2016年11月15日，公司原股东湖南新东方实业发展有限公司、湖南合润投资有限公司及北京万里纵横投资有限公司与鸿坤集团有限公司（以下简称“鸿坤集团”）签订《湖南新东方实业发展有限公司、湖南合润投资有限公司、北京万里纵横投资有限公司与鸿坤集团有限公司关于北京鸿坤伟业房地产开发有限公司之增资协议》，约定鸿坤集团向公司增资4.5亿元人民币，增资后鸿坤集团持有本公司90.00%的股权，为本公司控股股东。

北京市工商行政管理局大兴分局于2016年12月20日核发了变更后的《营业执照》。发行人本次股权转让后的股权结构如下：

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2017年11月20日，发行人股东鸿坤集团向发行人增资人民币170,000.00万元。发行人注册资本增加至220,000.00万元。北京市工商行政管理局大兴分局于2017年11月22日核发了变更后的《营业执照》。发行人本次股权转让后的股权结构如下：

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三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

2016年12月，鸿坤集团有限公司向公司增资4.5亿元人民币，增资完成后持有公司90.00%的股权，公司控股股东由湖南新东方实业发展有限公司变更为鸿坤集团有限公司。本次增资前，赵彬、吴虹夫妻合计间接持有公司100.00%的股权，为公司实际控制人。本次增资后，赵彬、吴虹夫妻及其子赵伟豪合计间接持有公司100.00%的股权。

截至本募集说明书摘要出具之日，公司实际控制人为赵彬、吴虹夫妻及其子赵伟豪。

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

四、发行人股本总额及前十名股东持股情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人股本总额及股东持股情况如下：

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五、发行人重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

1、截至2018年6月末，发行人子公司情况如下：

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2、2018年1-6月/2018年6月末，发行人主要全资子公司主要财务数据如下：

单位：万元、%

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3、2018年6月末/2018年1-6月，发行人主要非全资子公司、重要参股公司主要财务数据

单位：万元、%

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（二）发行人合营、联营企业情况

1、截至2018年6月末，发行人合营、联营企业情况如下：

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2、2018年1-6月/2018年6月末，发行人重要合营企业的主要财务信息如下：

单位：万元

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3、2018年1-6月/2018年6月末，发行人重要联营企业的主要财务信息如下：

单位：万元

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六、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股东情况及实际控制人

截至本募集说明书摘要出具之日，鸿坤集团有限公司持有发行人97.73%的股权，为其第一大股东。湖南新东方实业发展有限公司持有发行人0.91%的股权，湖南合润投资有限公司和北京万里纵横投资有限公司分别持有发行人0.68%的股权，具体股权结构情况如下图所示：

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（二）发行人实际控制人情况

1、发行人实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，赵彬、吴虹系夫妻关系，赵伟豪系赵彬、吴虹之子。三人共同间接持有发行人100%的股权，为发行人的实际控制人。赵彬、吴虹及赵伟豪持有发行人股权的具体情况如下：

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注：赵彬于2017年11月23日分别与赵伟豪和吴虹签署了北京合润资产管理有限公司股权转让协议，将其持有的1%股权转让给吴虹，持有的49%股权转让给赵伟豪。

2、发行人实际控制人简历

赵彬：男，1964年出生，硕士。历任中联重科（浦沅）分公司董事长、深圳莱茵达集团董事长，湖南合润投资有限公司董事长，新东方实业发展董事长，兼任中国民生投资股份有限公司第一届董事局投资管理委员会常务副主席。

吴虹：女，1968年出生。历任北京万里纵横投资有限公司监事、湖南合润投资有限公司监事、北京如意廊商贸有限公司监事、长沙万乘建筑材料贸易有限公司执行董事。

赵伟豪：男，1993年出生，本科。历任发行人上海片区总经理，现任发行人副总经理，兼任鸿坤集团有限公司执行董事、经理。

3、实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人实际控制人直接或间接持有的发行人股份/权不存在被质押或存在争议的情况。

七、发行人员工情况

截至2018年6月末，发行人员工具体情况如下：

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八、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员基本情况

发行人的董事、监事及高管人员均按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东会、董事会、职工代表大会选举或聘任产生，上述人员的任职都已履行合法程序。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

（1）朱灿：男，1979年出生，硕士。曾任湖南省双峰县教育局教师，北京市国联律师事务所律师助理，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司总经理助理。现任发行人董事长。

（2）杨君会：女，1979年4月出生，硕士，历任湖南新东方实业发展有限公司财务人员，长沙万乘建筑材料贸易有限公司监事，香河县鸿坤房地产开发有限公司财务人员。现任发行人董事，涿州鸿泰房地产开发有限公司执行董事。

（3）刘清华：女，1976年10月出生，硕士。历任浦沅集团公司管理人员，现任北京万里纵横投资有限公司董事长兼总经理，发行人董事兼董事会秘书。

2、监事简历

张岚：女，1963年出生，硕士。历任湖南省常德市财政局职员，湖南省长沙监狱管理人员。自2002年8月加入北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，现任发行人监事。

3、高级管理人员简历

（1）袁春：男，1974年出生，本科；历任中海地产集团有限公司青岛公司董事副总经理、龙湖地产有限公司副总裁等职；自2018年1月起担任本公司总经理。

（2）赵伟豪：男，1993年出生，本科。历任发行人上海片区总经理，现任发行人副总经理，兼任鸿坤集团有限公司执行董事、经理。

（3）郑健：男，1973年出生，本科。历任中信房地产集团首席财务官、泰禾集团财务部总经理等职务。自2018年6月起担任本公司首席财务官。

（4）张冰兵，1983年出生，本科；历任普华永道会计师事务所高级审计师、龙湖地产有限公司财务总监、光大安石（北京）资产管理有限公司财务总监等职；自2018年1月起担任本公司财务管理部总经理。

（5）孔祥民：男，1959年出生，本科。历任沈阳民用建筑设计院设计室副主任，沈阳华新国际发展有限公司设计部经理、项目经理，北京中体产业有限公司副总经理，北京万科工程总监。现任发行人工程采购总经理。

（6）张羽晴：女，1985年出生，硕士。历任龙湖集团公司品牌及营销管理部渠道与策划中心负责人、龙湖集团公司品牌及营销管理部副总经理。现任发行人市场营销总经理。

（三）现任董事、监事和高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至本募集说明书摘要出具之日，除赵伟豪通过鸿坤集团间接持有发行人96.75%股份外，其余董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有发行人股份及债券。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

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除上述情况外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情形。

九、发行人经营范围及主营业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：房地产开发，销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务模式

发行人是一家以房产开发为主的复合型房产集团公司，具有国家一级房地产开发资质。报告期内，发行人的主营业务涵盖房产开发和物业经营两个业务板块，其中房产开发收入占最近三年主营业务收入95%以上，其余主要为物业经营收入。

发行人坚持“北京大七环”战略，深耕京津冀地区，是北京为数不多的实现一二级联动开发的房地产企业；同时，发行人以京津冀地区为依托，逐步向全国其他地区扩张。截至2018年6月末，除京津冀地区外，发行人另在上海、无锡等一、二线城市取得土地，未来将支撑发行人业务规模的不断发展。发行人房产开发主要聚焦北京大七环，是一家中型房地产开发商。

根据中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心于2017年9月15日出具的《证明》，发行人在中国房地产业协会、上海易居房地产研究院中国房地产测评中心主办的“2017中国房地产开发企业500强”测评活动中位列第70名。根据2018年最新的中国房地产500强测评活动中，发行人位列第67名。

（三）发行人主营业务情况

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人分别实现营业总收入490,750.81万元、791,832.87万元、930,551.20万元和295,071.64万元；分别实现净利润100,984.09万元、58,068.33万元、60,156.37万元和42,370.47万元；分别实现主营业务收入484,415.94万元、731,125.38万元、907,332.52万元和285,408.97万元，报告期内，发行人主营业务收入包括房产开发收入和物业经营收入，其中房产开发收入占主营业务收入98%以上，且自2018年起发行人主营业务中不再具有物业经营收入。具体情况如下：

单位：万元、%

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人房产开发收入占主营业务收入的比例分别为98.15%、98.52%、98.84%和100%，物业经营收入占主营业务收入的比例分别为1.85%、1.48%、1.16%和0%。

报告期内，发行人主营业务规模不断扩大，收入持续增加，尤其房产开发收入增幅明显。其中2016年度房产开发收入较2015年度增加51.50%，2017年度实现房产开发收入896,799.16万元，较2016年度相比增加24.50%，房产开发业务发展势头良好，2018年1-6月实现房产开发收入285,408.97万元，较去年同期相比增长1.14%。

发行人主营业务各细分板块毛利及毛利率情况如下：

单位：万元、%

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月发行人房产开发毛利分别为235,277.39万元、226,419.49万元、312,935.79万元和138,775.31万元，毛利率分别为49.48%、31.43%、34.89%和48.62%，总体盈利能力较强。2016年度发行人房产开发毛利率同比下降，主要原因系发行人2016年度业务规模稳步扩大且经营情况良好，尤其房产销售情况良好，相应结转清算的土地增值税较高导致发行人营业成本上升所致。2017年度，发行人房产开发毛利率较2016年度有所提升，主要原因系2017年度结转别墅系列产品的销售收入较多，而别墅系列产品毛利率较高所致。2018年1-6月毛利率较高，主要原因系结转河北、海南地区项目较多，这些项目拿地较早，成本较低。

2015年度、2016年度、2017年度，发行人物业经营毛利分别为2,047.95万元、6,484.52万元和4,295.50万元，毛利率分别为22.86%、60.09%和40.78%。发行人物业费收取方式为在房屋交付之日，预收一年物业费，之后按年收取物业费，并按月确认收入。2016年度物业经营毛利率较2015年度上升，主要原因系报告期内发行人住房销售情况较好，房屋交付量增加，使得物业经营收入增长较快，在物业运营成本变化较小的情况下，毛利率相应上升较快。2017年度，发行人物业收入毛利率下降，主要原因系发行人物业收入规模扩大，为了提升物业经营水平，增加了物业运营人员导致物业经营成本上升所致。

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人主营业务收入中仅包括房产开发，不存在物业经营收入。

从发行人业务的地区分布来看，经过十多年的发展，发行人业务已从北京拓展至天津市、廊坊市、无锡市、涿州市、佛山市、三亚市、东方市等多个大中型城市，具体分布情况如下：

单位：亿元、%

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从近三年及一期的营业收入实现情况来看，2015年度，发行人北京地区的收入为32.92亿元，占营业总收入的比重为67.07%，是发行人当期收入的主要来源。2016年度，发行人河北、北京、天津地区的收入分别为34.67亿元、25.02亿元和10.09亿元，占营业总收入的比重分别为43.79%、31.60%和12.74%，其中来自北京和天津地区的收入合计占营业总收入的比重为44.34%。2017年度，发行人北京、河北、天津、海南地区的收入分别为21.73亿元、38.40亿元、13.72亿元和14.22亿元，占营业总收入的比重分别为23.36%、41.26%、14.74%和15.28%，北京和河北地区的收入占比增长幅度较大。2018年1-6月，发行人结转河北、海南地区项目较多，发行人来自海南地区的收入比重上升至37.28%，来自北京和天津地区的收入比重有所下降。

2、物业经营

发行人物业经营主要系其所开发的房产配套的物业经营。截至2017年末，发行人物业经营项目规模为281.59万平方米，物业收入逐年稳定增长，2015年度、2016年度及2017年度分别实现物业收入8,958.15万元、10,791.52万元和10,533.36万元，2016年度较2015年度增长20.47%，2017年度较2016年度下降2.39%。发行人物业费收缴率总体维持在较高水平。

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人主营业务中，不存在物业经营收入。

（四）发行人其他业务收入模式

报告期内，发行人其他业务收入主要包括租金收入与处置投资性房地产收入，其中租金收入指发行人商业地产和产业地产出租所产生的收入，处置投资性房地产收入指发行人出售部分底商所产生的收入。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人分别实现其他业务收入6,334.87万元、60,707.49万元、23,218.69万元和9,662.66万元，分别占营业总收入的比例为1.29%、7.67%、2.50%和3.27%，具体构成情况如下表：

单位：万元、%

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报告期内，发行人其他业务收入主要以租金收入为主，租金收入占2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月其他业务收入的比例分别为100%、19.68%、61.76%和93.26%。2016年度发行人其他业务收入金额较大，主要是由于发行人出售曦望山项目和礼域府项目部分底商，导致当期处置投资性房地产收入金额较高。

1、租金收入

截至2018年6月末，发行人持有的产生租金收入的房产情况如下：

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2、处置投资性房地产

2018年1-6月，发行人处置投资性房地产的主要情况如下：

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2018年1-6月，发行人处置投资性房地产面积合计109.5平方米，占当期期初持有的投资性房地产面积总额的比例为1,14%；处置投资性房地产金额为651.10万元，占当期其他业务收入的比例为6.74%。

十、关联方及关联交易情况

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，发行人关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

（一）关联方

1、股东情况

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说明：发行人实际控制人是赵彬、吴虹夫妻及其子赵伟豪。

2、子公司情况

详见本募集说明书摘要“第三节、五（一）发行人子公司情况”

3、合营和联营企业情况

详见本募集说明书摘要“第三节、五（一）发行人合营和联营企业情况”

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。发行人关联方交易情况如下：（下转14版）

主承销商/债券受托管理人：

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（面向合格投资者）

（住所：北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68）

主承销商/债券受托管理人：

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（住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）

签署日期：2018年10 月8日