北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行公告

主承销商：五矿证券有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2018年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会于2018年2月11日签发的“证监许可[2018]326号”批复。

本次债券采取分期发行的方式，总发行规模为不超过12亿元。北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行基础规模为1亿元，可超额配售不超过11亿元（含11亿元）。本期债券为4年期，在第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

2、本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为110.40亿元（截至2018年6月末合并报表中所有者权益），合并报表口径的资产负债率为79.18%（母公司口径资产负债率为76.45%）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.66亿元（2015年度、2016年度、2017度年合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

3、发行人本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。

4、本期债券无担保。

5、本期债券为4年期，在第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为7.50%-8.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。若第2年末发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率为债券发行票面利率加上上调基点；若第2年末发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续2年票面利率仍维持发行票面利率不变。

发行人和簿记管理人将于2018年10月10日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2018年10月11日（T日）将面对合格投资者公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下协议认购。合格投资者网下最低申购单位为100万元（含100万元），超过100万元的必须是10万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

11、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券在上海证券交易所集中竞价平台和固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行的基本情况

（一）本期债券主要条款

债券名称：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。

债券期限：本期债券期限为4年期，在第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本次公开发行公司债券规模为不超过人民币12亿元，拟分期发行。本期发行为本次债券第一次发行，本期债券发行基础规模为1亿元，可超额配售不超过11亿元（含11亿元）。

票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在上海证券交易所网站专区发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后续期限的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券的第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过11亿元的发行额度。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。若第2年末发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续期限票面利率为债券发行票面利率加上上调基点；若第2年末发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分的债券后续期限票面利率仍维持发行票面利率不变。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息的方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期债券的起息日为2018年10月12日。

计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限为自2018年10月12日至2022年10月11日。若投资者部分行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期限为自2018年10月12日至2020年10月11日。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券付息日期为2019年至2022年每年的10月12日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的10月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本金兑付日：本期债券的支付日为2022年10月12日。如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的支付日为2020年10月12日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间支付款项不另计利息。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至本金支付日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过11亿元的发行额度。

发行对象及配售安排：面向合格投资者发行，不超过200人。

担保情况：本期债券无担保。

募集资金及偿债专户监管银行：宁波银行股份有限公司北京丰台支行。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

主承销商：五矿证券有限公司。

债券受托管理人：五矿证券有限公司。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

公司债券上市交易安排：本期债券已获得中国证券监督管理委员会于2018年2月11日出具的批复，符合在上海证券交易所上市条件；发行人和主承销商将于本期债券发行完成后，尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为7.50%-8.50%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年10月10日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2018年10月10日（T-1日）13:00-18:00间将《北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为10万元的整数倍；

（5）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年10月10日（T-1日）13:00-18:00间将加盖单位公章后的以下文件及时传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件，《网下利率询价及认购申请表》的有效性由本期债券的簿记管理人核定。

传真：0755-22660285，0755-23987732；电话：0755-82551485，0755-22660256

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2018年10月11日面对合格投资者公告本期债券最终的票面利率。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定且在在登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售规模不超过11亿元。

参与本期网下协议认购的每个合格投资者的网下最低申购单位为100万元（含100万元），超过100万元的必须是10万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个工作日，即2018年10月11日至2018年10月12日9:00-17:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年10月10日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应于2018年10月10日（T-1日）13:00-18:00之间将以下资料传真至簿记管理人（主承销商）：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：0755-22660285，0755-23987732；电话：0755-82551485，0755-22660256

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年10月12日（T+1日）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“18鸿坤01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。若合格投资者未能在2018年10月12日（T+1日）17:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消该合格投资者的认购。

账户名称：五矿证券有限公司

开户银行：工商银行深圳振华支行

银行账号：4000021729200116690

大额支付号：102584002170

四、风险揭示

簿记管理人就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司

注册地址：北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68

联系地址：北京市大兴区西红门镇宏福路8号鸿坤集团

法定代表人：朱灿

联系人：朱琳

电话号码：010-60240288

传真号码：010-60240258

邮政编码：100162

（二）主承销商、簿记管理人：五矿证券有限公司

住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

联系地址：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际大厦A座1201

法定代表人：赵立功

联系人：刘杨妍坤、黄烨辉

电话号码：010-64822726

传真号码：010-84675586

邮政编码：100055

发行人：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（公章）

主承销商：五矿证券有限公司（公章）

年月日

附件一：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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附件二：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（）中国证监会和交易所认可的其他投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（）否（）

机构名称：

（公章）

年月日

附件三：

债券市场合格投资者风险揭示书

尊敬的投资者:

为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（非公开发行公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购），充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购与交易的所有风险。投资者在参与债券认购与交易前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备合格投资者资格，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购及交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失

机构名称：

（公章）

年月日

附件四：填表说明：（以下内容不必传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率最小变动单位为0.01%；

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为【3.90%-4.05%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

当最终确定的发行利率高于或等于4.05%时，有效申购金额为17,000万元（即8000万元+5000万元+3000万元+1000万元）；

当最终确定的发行利率低于4.05%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额为16,000万元（即5000万元+3000万元+8000万元）；

当最终确定的发行利率低于4.00%，但高于或等于3.95%时，有效申购金额为11,000万元（即3000万元+8000万元）；

当最终确定的发行利率低于3.95%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额为8000万元；

当最终确定的发行利率低于3.90%，有效申购金额为0万元。