泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第七十四次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-200号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第七十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十四次会议通知于2018年9月28日以电子邮件方式发出，于2018年10月10以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2018-201号公告）；本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

被担保方为公司全资子公司，公司对其经营活动具有绝对控制权，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司杭州泰峪房地产开发有限公司追加财务资助额度的议案》（详见公司2018-202号公告）；本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

公司董事会审核后认为：公司对杭州泰峪房地产开发有限公司此次追加的按持股比例提供的财务资助用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例，有利于推进合作项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现。资助对象所开发项目前景良好、偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。

公司独立董事对本次财务资助发表了独立意见。

（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加向关联方借款预计金额的关联交易的议案》（详见公司2018-203号公告）；公司董事长黄其森先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事长、公司董事葛勇先生为公司控股股东泰禾投资集团有限公司董事，为本议案关联董事，本议案回避表决；本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第十一次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年10月26日召开2018年第十一次临时股东大会。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七十四次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十日

证券代码：000732证券简称：泰禾集团公告编号：2018-201号

泰禾集团股份有限公司

关于为全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司

融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足项目运营的资金需求，公司全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司（以下简称“北京泰禾锦绣”）接受万向信托股份公司提供的不超过10亿元的贷款，贷款期限不超过24个月。作为担保方，公司为上述融资提供连带责任保证担保。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：北京泰禾锦绣置业有限公司

住所：北京市朝阳区孙河顺黄路77号二层222室

法定代表人：余敦成

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年1月19日

经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；销售自行开发的商品房；从事房地产经纪业务；工程勘察设计。

股权结构：公司全资子公司张家口鸿运房地产开发有限公司持股100%

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方北京泰禾锦绣信用状况良好，不是失信被执行人。

三、拟签署的担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

被担保人：北京泰禾锦绣置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过10亿元

担保期限：不超过24个月

担保方式：连带责任保证担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

被担保方为公司全资子公司，公司对其经营活动具有绝对控制权，被担保方未对上述担保提供反担保措施，担保风险可控；不存在损害上市公司利益的情形。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为全资子公司融资提供连带责任保证担保，是为了满足其公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且子公司所开发项目经营状况良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保余额为9,205,089万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的571.47%。其中，对参股公司实际担保453,507万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第七十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十日

证券代码：000732证券简称：泰禾集团公告编号：2018-202号

泰禾集团股份有限公司

关于为参股公司杭州泰峪房地产开发有限公司

追加财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

杭州泰峪房地产开发有限公司（以下简称“杭州泰峪”）为公司参股公司，公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司间接持股49%。公司第八届董事会第五十七次会议及2017 年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟对外提供财务资助的预计情况的议案》（详见公司 2018-88 号公告），同意公司为杭州泰峪房地产开发有限公司（以下简称“杭州泰峪”）提供累计预计 12 亿元的财务资助额度。

根据杭州泰峪的项目运营资金需求，提请公司董事会同意公司为其追加财务资助额度不超过3亿元，财务资助的期限为2年。本次追加财务资助额度后，公司为杭州泰峪合计财务资助额度为不超过15亿元。杭州泰峪各股东（间接持股股东）均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次财务资助将按约定利率向参股公司收取借款利息。

以上事项已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

名称：杭州泰峪房地产开发有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢759室

法定代表人：邵昶魁

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年8月11日

经营范围：房地产开发与经营。服务：室内装饰装修设计及施工，建筑、园林景观设计，物业管理；批发、零售：建筑材料。

股权结构：

■

与上市公司关系：杭州泰峪系公司参股公司，公司与杭州泰峪其他股东不存在关联关系。

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，本次财务资助对象杭州泰峪信用状况良好，不是失信被执行人。杭州泰峪的其他两位间接持股股东黄文忠、陈晓丹与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

截至2017年12月31日，公司对杭州泰峪的财务资助余额为68,618.60万元。

三、风险控制措施

为促进项目公司项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例。杭州泰峪所开发的房地产项目前景良好，且杭州泰峪的其他两位间接持股股东均按出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为，公司对杭州泰峪此次追加的按持股比例提供的财务资助用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例，有利于推进合作项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现。资助对象所开发项目前景良好、偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。

五、上市公司承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：

为促进项目公司项目合作的顺利进行，充分发挥公司在地产项目开发与运营方面的优势，公司为项目公司提供财务资助专项用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例。公司提供财务资助的项目公司所开发项目前景良好，且杭州泰峪的其他两位间接持股股东均按出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至本公告披露日，公司对外提供的财务资助余额为535,619.48万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

八、其他事项

本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第七十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2018-203号

泰禾集团股份有限公司

关于增加向关联方借款预计金额的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十次会议及2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与泰禾投资集团有限公司续签〈资金统借统还财务支持协议〉并向关联方借款的议案》（详见公司2018-108号、2018-112号、2018-132号公告），同意公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）续签《统借统还协议》，在该协议框架内，自股东大会审议通过起12个月内，泰禾投资向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，累计借款本息总额（发生额）不超过80亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币。

根据公司及控股子公司经营业务发展的资金需求，公司预计与泰禾投资之间的累计借款本息总额（发生额）将增加至不超过130亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币，有效期与原预计日期一致，为自2018年5月28日公司2018年第八次临时股东大会审议通过相关事项起12个月内。

泰禾投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

以上事项已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：泰禾投资集团有限公司

住所：福州市五四北路333号

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

主要办公地点：福州市湖东路43号奥林匹克大厦7层

法定代表人：黄其森

注册资本：320,000万人民币

统一社会信用代码：91350100260183667Q

经营范围：对工业、农业、种养殖业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资；对医疗业的投资及管理；对保险业、银行业、证券业、信托业的投资。

股权结构：黄其森持股95%、黄敏持股5%。

历史沿革：泰禾投资设立于1993年6月，为投资控股型企业，目前主要进行对房地产、旅游、医疗健康、保险、银行、证券等行业的投资。

主要财务数据：

单位：人民币亿元

■

关联关系：泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的48.97%，系公司控股股东。

经核查，本次交易对方泰禾投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

泰禾投资在经公司2018年第八次临时股东大会审议通过相关事项起12个月内，向公司及控股子公司提供借款（含委托贷款方式）用于公司项目开发及补充流动资金，预计累计借款本息总额（发生额）不超过130亿元人民币，借款余额最高不超过45亿元人民币。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司按照泰禾投资统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与泰禾投资签署的《资金统借统还财务支持协议》主要条款如下：

甲方：泰禾投资集团有限公司

乙方：泰禾集团股份有限公司（含下属全资及控股子公司）

1、甲方在取得统一借款后，根据乙方的资金需求申请，并结合统借资金的到位以及资金的使用情况，将资金拨付给乙方，乙方收到资金时应提供收款收据给甲方；乙方向甲方的借款余额最高不超过45亿元人民币。

2、在特殊情况下，在保证资金安全的情况下，甲方也可通过其下属企业或指定的第三方将资金拨付给乙方。

3、借款期限可以由双方根据实际情况议定，但乙方使用资金的最长期限不得超过甲方向金融机构借款的期限。

4、乙方按照甲方统借资金支付给金融机构的利率水平和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额。

5、本协议签订后尚需泰禾集团股份有限公司股东大会审议通过方生效；本协议生效后，如确需变更或解除本协议，应经甲、乙双方协商一致，并另行签订书面补充协议，书面补充协议达成之前，本协议继续执行。

六、关联交易目的和影响

本次公司增加向控股股东泰禾投资的借款预计金额，是为了获取控股股东的资金支持，满足公司业务发展的资金需求，符合公司的经营发展规划。本次关联交易遵循公平合理的原则，对公司整体经营及财务状况不会产生较大影响。本次关联交易不存在影响公司业务和经营独立性的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。关联方通过利用自有资源，支持上市公司发展，符合其股东利益。

七、年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司向泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业、或其指定的第三方借款共计773,616.05万元，公司与泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计发生的其他关联交易总金额共计4,060.36万元。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表事前认可意见：

公司已将上述关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。

公司此次增加向控股股东借款预计金额，有利于拓宽公司正常生产经营发展所需资金来源，符合公司整体利益。

我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第七十四次会议审议。

2、独立意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述关联交易事项发表独立意见：

泰禾投资按实际取得资金的相同条件确定借款利率，不额外收取任何附加费用，定价原则合理、公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事黄其森先生、葛勇先生回避表决，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，信息披露充分。因此我们同意本次关联交易，同意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第七十四次会议决议；

2、公司第八届董事会第六十次会议决议；

3、公司2018年第八次临时股东大会决议；

4、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十日

证券代码：000732证券简称：泰禾集团公告编号：2018-204号

泰禾集团股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第十一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年10月26日下午3:00；

网络投票时间为：2018年10月25日—10月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年10月25日下午3:00至2018年10月26日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年10月18日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

1、审议《关于为全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司融资提供担保额度的议案》；

2、审议《关于为参股公司杭州泰峪房地产开发有限公司追加财务资助额度的议案》；

3、审议《关于增加向关联方借款预计金额的关联交易的议案》。

议案1为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案3涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人及其一致行动人回避表决。

以上议案已获公司第八届董事会第七十四次会议审议通过；详见2018年10月11日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年10月25日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、韩辰骁

联系电话/传真：010-85175560-5784/010-85175560-5787

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

公司第八届董事会第七十四次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，议案3的编码为3.00。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年10月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日下午3:00，结束时间为2018年10月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一八年月日