(上接73版)

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2、《上市公司章程指引（2016修订）》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

三、凯迪生态关于股东大会职权范围的相关规定

1、《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、《股东大会议事规则》第三条规定，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。公司章程第四十条第一款规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条第一款规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

根据上述规定，提案股东提出的上述两项临时提案涉及公司就追讨资金采取的包括发函、诉讼、申请破产手段等事宜，属公司日常经营管理范畴，属于公司董事会或公司经理的职权范围，不属于上述相关法律法规以及公司章程规定中的股东大会职权范围。因此，从规范公司治理以及股东大会的合规性有效性考虑，不应将该两项临时提案提交股东大会审议和表决。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》和《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等关联方占用资金的议案》临时提案内容不属于股东大会职权范围，不应提交股东大会审议。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

北京大成（上海）律师事务所（盖章）

负责人或其授权签字人：

经办律师：

经办律师：

年 月 日

凯迪生态环境科技股份有限公司林业资产

专项审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信专审字[2018]第2-00696号

凯迪生态环境科技股份有限公司：

我们接受委托，对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及下属子公司持有的林业资产2018年6月30日的林业资产明细表（以下简称“林业资产明细表”）进行了专项审计。

编制和公允列报林业资产明细表是公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制林业资产明细表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使林业资产明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对林业资产明细表发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。现将审计情况报告如下：

一、公司基本情况

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“本公司”）是境内公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司于1993年2月26日取得武汉市工商行政管理局核发的4201001170309号《企业法人营业执照》。

本公司注册地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号。

注册资本：392,959.5494.00万元

本公司经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的

投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气

的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资

业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

本公司及子公司主要经营电建项目总承包、生物质发电、风力和水力发电、环保发电、林业及原煤的开采和销售等。

二、林业资产基本情况

本公司及下属全资子公司在国内16个省、105个县，合同面积共10,133,816.74亩，其中办理了林权证面积8,467,162.75亩，林地资产具体分布情况见下述林业资产明细表。

本报告所述林业资产系2015年中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）以资产重组方式注入本公司，根据北京中企华资产评估有限责任公司2014年11月24日出具的中企华评报字(2014)第1277号评估报告，林木资产共计1,018.74万亩，截至2014年6月30日，林地资产中有157.42万亩尚未办理林权证（此处林地资产总面积和无证面积与上述数据存在差异，差异原因不明）。凯迪阳光的森林资源资产评估值为196,954.64万元，其中消耗性生物资产评估值193,731.62万元，评估基准日存货-消耗性生物资产的账面值为83,877.61万元，评估增值109,854.01万元,由于企业无法提供相关资料，下述林业资产明细表中期末公允价值暂未填列。

中盈长江就上述未办理林权证的林地资源，已出具承诺：如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，标的公司仍未取得林权证，则本公司可暂停支付应付本公司的款项；标的公司股权交割之日起满两年，如标的公司目前所占用、使用的林地届时仍未能取得相关林权证，本公司无需再向中盈长江支付与标的公司未能取得林权证的相应林地在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价；自标的公司股权交割之日起，如标的公司所使用林地使用权、所拥有的林木等资产发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致本公司经济利益受损的，中盈长江愿意对本公司所因此遭受的损失进行全额现金补偿。

截止2018年6月30日，标的公司仍未取得林权证，根据2018年8月30日湖北证监局出具的《湖北证监局关于对公司采取责令改正措施的事先告知书》（鄂证监公司字【2018】71号），未办理权证的林地资产对价重组时已支付，按照承诺应返还目前未返还，构成关联方非经营性资金占用。

三、林业资产明细表

截止2018年6月30日，我们对公司的林业资产进行专项审计，林业资产明细表中项目公司是以林权公司划分，无林权公司的以林地流转合同的签署主体划分，明细如下：

单位：人民币元

■■

注：1、表中武汉凯迪控股投资有限公司现更名为阳光凯迪新能源集团有限公司。

2、林业资产系2015年以资产重组方式注入本公司，根据资产重组的评估报告显示，林业资产评估值为196,954.64万元，其中存货-消耗性生物资产评估值193,731.62万元，评估基准日存货-消耗性生物资产的账面值为83,877.61万元，评估增值109,854.01万元，公司2015年按账面值入账，在合并层面按评估值调整，由于企业无法提供重组时评估增值的明细资料，上述林业资产明细表中期末仅反映账面价值。

3、武汉凯迪控股投资有限公司（阳光凯迪新能源集团有限公司）在桂阳项目县、临湘项目县、炎陵项目县分别有14,815.00、34,270.00、5,567.70亩林地，未办理林权证；武汉凯迪控股投资有限公司（阳光凯迪新能源集团有限公司）在同仁项目县有10,000.00亩林地，已办理林权证。

四、林业资产明细表的编制基础

本公司拟出售所持的林业资产，按照财政部颁布的《企业会计准则》等规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制林业资产明细表。

五、生物资产内容和会计核算方法

根据《企业会计准则第 5 号－生物资产》和应用指南及讲解，并结合本公司实际情况确定生物资产的会计核算方法。

1、生物资产的分类

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的乔木类、灌木类和地被类等。

生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括油茶等。

公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。

本公司的生物资产为消耗性生物资产和生产性生物资产。

2、生物资产的计量

（1）生物资产的初始计量

生物资产按成本进行初始计量。

（2）生物资产的后续计量

① 生产性生物资产的后续计量

生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本。达到预定可使用状态后，生产性生物资产具备自我生长性，能够在生产经营中长期、反复使用，从而不断产出农产品。农业生产过程中未达到预定生产经营目的之前发生的各项生产费用，应资本化计入生产性生物资产成本；在达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当予以费用化，计入当期损益。

② 消耗性生物资产的后续计量

消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。

根据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类和地被类三类植物进行郁闭度确定。消耗性生物资产郁闭前相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。根据消耗性生物资产自身生长特点和对郁闭度指标的要求，各类消耗性生物资产的郁闭度确定标准如下：

乔木类A：郁闭度确定为0.7，胸径18-20CM；

乔木类B：郁闭度确定为0.7，胸径14-20CM；

灌木类：采伐周期为5-6年，自种植起第5-6年停止资本化，后续支出计入当期损益；

地被类：采伐周期为3年，自种植起第3年停止资本化，后续支出计入当期损益。

3、生物资产减值准备的计提

每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

六、重要项目的说明

（一）林权资产的权利限制

根据本公司提供的资料和数据，本次拟出售的林权资产存在部分碳排放权被质押的情况，具体如下：

■

注：（1）汉口银行股份有限公司关谷分行与凯迪生态、湖北碳交易中心签署了《碳排放权质押贷款综合服务协议》，根据该协议的约定，汉口银行股份有限公司关谷分行向凯迪生态提供综合授信9亿元，担保措施包括但不限于碳排放权质押；湖北碳交易中心负责办理碳排放权质押登记、质押冻结、解除质押等手续。

根据公司提供的资料和介绍，凯迪生态部分下属企业已将其持有的碳排放权质押给了汉口银行股份有限公司，但目前仅有上述第1-5项办理了碳排放权质押登记手续。此外，金寨县凯迪绿色能源开发有限公司、霍山县凯迪绿色能源开发有限公司、祁东县凯迪绿色能源开发有限公司、安仁县凯迪绿色能源开发有限公司、隆回县凯迪绿色能源开发有限公司、祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司、松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司、崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司、阳新县凯迪绿色能源开发有限公司、酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司、丰都县凯迪绿色能源开发有限公司、永新县凯迪绿色能源开发有限公司、德安县凯迪绿色能源开发有限公司、鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司、天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司等15家企业将其持有的碳排放权质押给了汉口银行股份有限公司，为汉口银行股份有限公司向凯迪生态提供的综合授信提供担保，但仅签署了质押合同，未办理碳排放权质押登记手续。

（2）经查询中国碳排放交易网（http://www.tanpaifang.com/）、湖北碳排放权交易中心（http://www.hbets.cn/），2018年1-5月，中国碳排放权交易均价约为22.50元/吨。按照该价格计算，已被质押的25.1524万吨碳排放权的价值约为565.929万元。

除前述外，本次拟出售的林权资产上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等权利限制。

本次拟出售的林权资产中共有5家企业持有的25.1524万吨碳排放权（价值约为565.929万元）已被质押且办理了质押登记，其担保的最高额授信合计277万元。

（二）森林资源资产核查报告

森林资源资产核查报告是指有相关资质的第三方机构针对公司林业资产出具的专业报告，该报告构成本次审计了解企业林业资产的重要审计证据，也是形成本次审计报告的主要数据来源。林业资产成本核算中乔木林费用支出资本化和费用化以林木郁闭度来划分，郁闭度数据取自森林资源资产核查报告，另外，林地资产的地域分布、地类、林种、合同面积、小班面积、林权证面积等数据均取自森林资源资产核查报告。截止到2018年6月30日，企业尚未提供森林资源资产核查报告正式报告，上述林业资产明细表以企业提供的森林资源资产核查报告初稿编制。

七、其他说明

森林资源资产核查报告由第三方机构出具，我们不对森林资源资产核查报告进行复核，因森林资源资产核查报告数据错误造成的任何后果，与本所及执行业务的注册会计师无关。

本报告仅供凯迪生态环境股份有限公司交易本公司上述林业资产之用，未经本所书面同意，不得向任何其他方提供，因使用不当造成的任何后果，与本所及执行业务的注册会计师无关。

八、附表：公司2018年6月30日林业资产明细表

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一八年九月二十七日