赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案
（上接89版）
（四）资金来源
公司第七届董事会第二次会议已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的MMG Laos公司收购对价。非公开发行股票事项尚需赤峰黄金股东大会审议通过并经中国证监会核准。公司按照《股份购买协议》收购MMG Laos100%已发行股份，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金等，最终融资方案以签署的融资协议为准。
（五）交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
（1）MMG Laos基本情况
根据境外律师出具的法律意见，MMG Laos系依据开曼群岛的法律合法设立且有效存续的主体，其基本情况如下：
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（2）MMG Laos历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，MMG Laos的历史沿革情况如下：
注：MMG Laos自设立至本预案出具之日共经历过5次更名，注册设立时的名称为CRA Exploration (Laos) Limited，于1997年10月28日更名为Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于2000年8月2日更名为Oxiana Resources Laos Limited，于2008年10月10日更名为OZ Minerals Laos Holdings Limited，于2009年8月16日更名为目前的名称MMG Laos Holdings Limited。为便于理解，以下各个时期MMG Laos及其前身的简称均统一为MMG Laos。
①1993年5月，MMG Laos成立
1993年5月25日，MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited注册成立，股东为John Dyke和Andrew Reid，两位股东分别持有MMG Laos的股份数量各1股，股份类型为普通股。
MMG Laos成立时的股东及持股情况如下：
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②1993年6月，第一次股份转让及第一次增发股份
1993年6月7日，MMG Laos董事会作出决议，同意John Dyke和Andrew Reid将其持有的MMG Laos全部股份转让给Pacific Resource，并且同意向Pacific Resource增发998股普通股。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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③1994年9月，第二次增发股份
1994年9月22日，MMG Laos向股东Pacific Resource增发300,000股普通股。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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④2000年8月，第二次股份转让及第三次股份转让
2000年8月2日，Pacific Resource与Oxiana Resources NL分别签订两份《股份转让书》，转出并转回Pacific Resource持有的MMG Laos的240,800股普通股，本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股数量未发生变化。
⑤2002年8月，第四次股份转让
2002年8月30日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的240,800股普通股转让给Pacific Resource和Rio Tinto Finance Limited（作为联合持有人）。
MMG Laos第四次股权转让后的股东及持股情况如下：
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⑥2003年6月，第五次股份转让
2003年6月25日，Pacific Resource和Rio Tinto Finance Limited（作为联合持有人）将其持有的MMG Laos的240,800股普通股转让给Pacific Resource。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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⑦2003年7月，第六次股份转让
2003年7月8日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的240,800股普通股转让给Oxiana Resources NL。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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⑧2004年3月，第七次股份转让
2004年3月11日，Pacific Resource将其持有的MMG Laos的60,200股普通股转让给Oxiana Limited（由Oxiana Resources NL更名）。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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⑨2007年9月，第三次增发股份
2007年9月29日，MMG Laos向Oxiana Limited增发151,799,000股普通股股份。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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⑩2009年6月，第八次股份转让
2009年6月23日，OZ Minerals Limited（2008年7月，Oxiana Limited与Zinifex Limited新设合并为OZ Minerals Limited，其继承了Oxiana Limited所持有的对MMG Laos的权益）将其持有的MMG Laos的152,100,000股普通股转让给Album Investment。
本次变更完成后，MMG Laos的股东及持股情况如下：
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（3）LXML基本情况
根据境外律师出具的法律意见，LXML系依据老挝法律合法设立且有效存续的企业，是MMG Laos唯一的全资子公司，亦是老挝南部沙湾拿吉省Sepon矿山的运营主体，拥有在Sepon矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可。LXML生产的阴极铜达到伦敦金属交易所A级品质，产品通过公路与海运方式销往亚洲地区的电缆、电线及管道制造商等。
LXML的基本情况如下：
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（4）LXML历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，LXML的历史沿革情况如下：
①1993年9月，LXML成立
1993年6月15日，MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited与老挝政府签署了MEPA协议，约定MMG Laos将在老挝境内全资成立一家有限责任公司并负责运营Sepon矿山。1993年9月30日，MMG Laos在老挝境内设立LXML以具体运营Sepon矿山。
LXML成立时的股东及持股情况如下：
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②2004年1月，第一次增发股份
2004年1月1日，LXML向股东MMG Laos发行1,000股股份。
本次变更完成后，LXML的股东及持股情况如下：
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③2007年6月，第二次增发股份
2007年3月26日，老挝政府向LXML发出书面通知，要求行使其根据MEPA规定的认购LXML完全稀释后10%股份的权利。
2007年4月5日，MMG Laos作出股东决议：(i)同意LXML向MMG Laos发行41,979股股份；(ii)同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行38,109股股份（占LXML完全稀释后股份的10%）。
2007年6月30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML签署了《认购协议》，约定：(i)老挝政府以443.47美元/股的价格认购LXML38,109股股票；(ii)老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。
本次发行后，MMG Laos持有LXML342,979股普通股，每股价值443.47美元，老挝政府持有LXML38,109股普通股，每股价值443.47美元，双方合计出资额为169,001,980美元。LXML的股东及持股情况如下：
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根据境外律师出具的境外法律意见，本次变更时，LXML存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。
为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，SPA条款5.1中约定，在交割前，Album Investment承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内，LXML就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件，包括相关的内部决议文件及LXML公司章程修正案。其后，在剩余的过渡期内，Album Investment应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及LXML股东登记簿的更新。在上述修改之后，Album Investment亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内，LXML应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备案（包括企业注册证书及外商投资许可证）进行变更，同时其也应将外商投资许可证上的注册地由“澳大利亚”变更为“开曼群岛”。
根据SPA中的约定，LXML已于2018年7月4日召开董事会及特别股东大会，审议通过：
（i）同意将注册资本变更至169,001,980美元的事项反映至LXML的外商投资许可证、企业注册证书、公司章程、股份证书和股东登记簿（合称“文件”）；
（ii）同意在上述文件中反映股权情况如下：a.MMG Laos为持股90%的股东，实缴注册资本152,101,782美元；b.由财政部代表的老挝政府为持股10%的股东，实缴注册资本16,900,198美元；
（iii）LXML股票的面值从1美元增加至443.47美元；
（iv）同意LXML特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必要、可行、附带或权宜的行动；
（v）当有关政府部门批准上述注册资本变更时，a.注销现有的LXML股份证书；b.发行新的股份证书；c.根据新的股东登记簿更新LXML的股东登记簿并将其提交给有关政府部门。
2018年9月4日，LXML取得了老挝财政部第987号函，老挝财政部批准并同意LXML将其注册资本从5,000,000美元变更为169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（开曼群岛）拥有90%的股权。
经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于2018年9月6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为261/IPD4的证明，证明LXML的注册资本为169,001,980美元；且确认LXML可将该证明用于公司运营。
根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。
2、交易标的控制权情况
（1）收购前标的公司的控制权结构
本次收购前标的公司的控制权结构详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目情况/（一）交易对方情况/1、本次交易对方股权控制关系”。
（2）收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司为本次收购的收购主体，本次收购完成后，MMG Laos将成为上市公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
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注：上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识。
（六）交易标的主营业务情况
1、主营业务
本次交易标的MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，无实际经营业务。MMG Laos的控股子公司LXML系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大型矿业企业，其具体负责老挝的Sepon铜金矿的生产运营。
根据MMG Laos的前身CRA与老挝政府签署的MEPA协议及其补充协议约定，LXML独家享有老挝境内总面积1,247平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利，具体期限为2003年起最长合计不超过50年。Sepon铜金矿拥有较为丰富的铜、黄金资源储量，2003年3月起LXML在Sepon铜金矿进行矿产资源开采加工，至今该矿山已持续稳定经营超过15年。
（1）Sepon矿山的地理位置
老挝境内矿产资源丰富，已发现的矿产资源有20余种，目前主要开发的矿产资源包括铜、黄金、锡、煤等。Sepon铜金矿位于老挝中南部的Savannakhet省Vilabouly区，周边系热带雨林区域。根据刊发于《矿产勘查》杂志2014年9月的《老挝地质矿产资源及开发概况》一文，Sepon铜金矿处于老挝川圹——长山多金属成矿带，是老挝境内较为重要的内生金属矿带，矿产资源丰富，尤以铜、黄金、锡等为主。
Sepon地理位置示意图
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（2）标的公司开采及经营情况
报告期内，Sepon矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售。铜作为一种基础金属，是全球使用最广泛、最重要的金属之一。铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位，铜还具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。由于属性优良，在自然界储量非常丰富，以及加工方便，铜被广泛应用于各个下游行业，主要集中于电力、建筑、家电、交通运输等行业。
Sepon的铜矿自2003年开采至今，铜年产量从3万吨/年提升到最高约8万吨/年。目前可开采的矿坑包括TKS、KHN、TKE、TKN等10余个，其中90%的氧化矿来自于TKN采场，原生矿主要来自于KHN与TKE采场。根据LXML的排产计划，预计2020年完成铜矿资源的开采。
Sepon铜金矿资源位置图
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2016年、2017年和2018年1-6月，LXML阴极铜产量分别为7.84万吨、6.29万吨和3.72万吨，实现的销售收入分别为260,077.34万元、264,113.02万元和167,072.28万元。
2、主要经营模式
（1）销售模式
LXML生产的阴极铜系大宗商品，具有广泛的市场需求。报告期内，LXML的阴极铜主要销往泰国和中国，基于良好的地域优势，LXML生产的阴极铜可以在一到两天之内通过卡车从老挝沙湾拿吉市的仓库运输到曼谷周边的终端工厂，并最终用于生产铜线、电缆、铜管和母线。除此之外，部分阴极铜经过海运方式销往中国的企业。
（2）采购模式
LXML按照生产计划确定采购需求并实际进行当年的采购，采购的商品主要系生产过程中所需的酸、熟石灰、石灰、电力和燃油等，均来自外部采购。
LXML的酸、熟石灰和石灰等主要原材料通过老挝当地大型供应商以长期供货方式采购，电力供应来源于当地企业Electricite Du Laos，燃油等来源于当地企业Lao State Fuel Company。
（3）生产模式
主要生产工艺流程如下图：
（下转91版）
