赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接89版）

单位：万元

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注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。

根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系LXML管理层在预计Sepon矿于2020年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进Sepon矿山金矿开发的生产规划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，公司的抗风险能力进一步增强。

关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、赤峰黄金的决策过程

2018年6月21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，购买MMG Laos的全部已发行股份。同日，赤峰黄金与Album Investment及卖方担保人MMG签署了《股份购买协议》。

2018年10月12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方及其股东决策过程

2018年6月20日，交易对方Album Investment召开董事会审议通过了《股份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人MMG召开董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。

2018年9月17日，控制MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序。

3、政府相关部门审批程序

2018年8月16日，内蒙古商务厅下发境外投资证第N1500201800036号《企业境外投资证书》，同意赤峰黄金向Album Investment支付款项，投资总额27,500万美元。

2018年9月5日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578号《境外投资项目备案通知书》，对赤峰黄金收购MMG Laos股权项目予以备案。

2018年9月18日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购MMG Laos股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；

3、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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九、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东赵美光出具《原则性意见》，原则同意本次赤峰黄金重大资产购买事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东赵美光出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。

公司监事韩坤持有公司6,000股，已出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，韩坤自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。

除上述情况外，公司其他的现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）独立董事发表意见

本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。

（五）本次交易未设置业绩补偿条款，公司为应对Sepon铜金矿未来可能出现的暂停开采、矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施

本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易系交易双方市场化协商的结果，交易对方控股主体为境外上市公司，未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操作。鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易对方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定。LXML从2003年起持续进行Sepon铜金矿的开发运营，虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定，在大宗金属价格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平，经营活动创造现金流能力较强，未来出现暂停开采的可能性较小。本次交易，境外合资格机构Mining One和长春黄金设计院对Sepon铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告和可行性研究报告。Mining One矿业咨询公司，于2005年成立于澳大利亚墨尔本，世界十大矿业咨询公司之一；长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集团公司，是一家具有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）设计、咨询企业，两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构，经其认定的矿产资源品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小。本次交易完成后，上市公司拟在如下方面积极保障上市公司及中小股东利益：

（1）在本次交割完成后，继续推动LXML稳定铜矿生产，降低铜矿暂停运营的风险；

（2）加强Sepon矿山的资源勘探，加强对低品位铜矿的利用，尽可能延长铜矿闭坑时间；

（3）利用铜矿闭坑之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相关勘探及清点准备，减少产品品种转换过程对生产的影响；

（4）引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对LXML提供必要的指导和协助，强化协同效应，提高未来黄金生产效益；

（5）对本次交易的情况如实充分披露，为中小股东在股东大会投票表决提供必要的条件或便利，保障中小股东的知情权和投票权。

（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近一年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：

单位：元/股

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本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股。因此，本次交易完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。

2、应对措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）加强经营管理，提高公司盈利能力

本次交易完成后，MMG Laos将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定运营，提升经营业绩。

（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券系经中国证监会依法批准设立，具备保荐机构资格。

十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明

报告期内，LXML对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至2020年铜矿采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此Sepon矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过2020年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在2020年预计将全额折旧摊销完毕。

鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动LXML继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于2027年结束生产并闭坑，对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过2027年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据长期资产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会计估计进行变更。

为充分反映在赤峰黄金收购LXML并继续推动LXML进行金矿生产的背景下LXML的实际盈利能力，假设LXML在2016年初即按照将会进行金矿生产对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更，测算了LXML的模拟经营情况，具体测算过程详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。同时，评估师对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算，具体测算过程详见“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（七）关于折旧调整的特别说明”。

原有资产可使用寿命最长至2020年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计资产最长可使用寿命至2027年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较，标的公司净利润将由亏损变更为盈利。提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利能力的反映及影响。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停、中止或取消的可能；

拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或者备案存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）本次交易业务整合的风险

本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon铜金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜、金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。

为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（四）损失终止费的风险

根据《股份购买协议》，若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的4%。

若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。

（五）本次交易资金安排的风险

本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的MMG Laos100%已发行股份收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。

（下转91版）