赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案

（上接90版）

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第一个流程主要处理氧化矿。在原矿堆场根据矿石中碳酸盐的含量将矿石分类。碳酸盐含量较高的原矿，经颚式破碎机破碎后，进入洗矿流程，通过洗矿预先抛除大量碳酸盐，随后再进入磨矿系统。碳酸盐含量较少的矿石经破碎后直接进入磨矿系统。磨矿采用球磨机与旋流器组成的一段闭路磨矿。矿石经磨矿分级后粒度达到106um，进入常压酸浸工序进行浸出。浸出矿浆经过CCD逆流洗涤流程将贵液与浸渣分离。浸渣进入中和工序加入石灰进行中和处理，处理后的尾矿浆排入尾矿库。贵液则进入萃取电沉积作业得到阴极铜。

第二个流程利用碎磨系统对原生矿和低品位矿石进行碎磨。碎磨后的矿浆输送至铜矿生产系统的浮选作业进行浮选得到浮选精矿。再将浮选精矿进行热压氧化处理，使被硫化物包裹的金属暴露，氧化得到硫酸和三价铁离子用于常压浸出工段。热压氧化处理后的矿浆被输送至第一个流程的常压酸浸工序。

3、主要财务数据

根据中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》，MMG Laos最近两年及一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）利润表主要数据

单位：万元

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报告期内，MMG Laos的非经营性损益主要为处置非流动资产形成的损失及2016年度收到的保险赔款。2015年度，LXML发生员工伪造销售记录以非法取得阴极铜的事件，造成LXML损失约1,100万美元，根据保险协议的约定，LXML于2016度收到保险公司赔款1,010万美元（折合人民币6,713.87万元）。该事件发生后，LXML已相应修改完善了企业管理软件的设置，并完善了相关内部控制措施，以杜绝类似事件再次发生。

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

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4、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

①主要资产概况

截至2018年6月30日，MMG Laos的总资产为578,830.00万元，其中流动资产63,809.87万元、非流动资产515,020.12万元。非流动资产中，固定资产134,748.27万元，无形资产130,786.68万元，二者是资产的主要构成部分。MMG Laos的资产情况如下：

单位：万元

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②固定资产概况

截至2018年6月30日，MMG Laos的固定资产状况如下表所示：

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注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。

③土地权益和自有房屋情况

标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权，且在老挝境内不拥有任何房屋所有权。

④租赁房产情况

标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室、停车场皆为租赁房产，详细情况如下：

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⑤其它重要权利和许可情况

A：特许经营权

老挝政府与MMG Laos的前身CRA Exploration (Laos) Limited于1993年6月15日签署了MEPA，约定MMG Laos为政府在合同区内指定的唯一承包商，依MEPA排他地享有勘探矿产资源，开发、开采矿区内发现的任何矿藏，加工、精炼、储存和运输所有提取的矿产，营销、销售或处理所有产品（无论在老挝国内或国外）、进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利。

2004年11月30日，老挝政府与MMG Laos共同签署了MEPA的修订协议，约定将Sepon矿山的运营期由原来的20年变更为30年，并设立SCTF，旨在促进地方社区改进项目，从2007年以后的矿山服务年限内，LXML每年向SCTF缴纳500,000美元，当年内未使用的SCTF资金将累计到后续年份的SCTF计划中使用。

经修订后的MEPA的基本条款如下：

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根据LXML与老挝政府于2004年6月22日签署的《谅解备忘录》，合同区域经过数次调整后，已降至1,250平方千米，位于老挝沙湾拿吉省及甘蒙省。该1,250平方公里的合同区域内有3平方公里实际无法使用。截至本预案出具之日，实际合同区域面积为1,247平方千米，如下图所示：

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根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营期开始的回复》，2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的90%，Sepon金矿的运营期自2003年3月1日开始，运营期持续30年，运营期满前有权申请2次延期，每次延期10年。

B：矿业权

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编号为No.1404/MEM.DGM矿产勘探许可证，允许LXML对沙湾拿吉省Vilabouly区占地1,150平方千米的范围内的金矿、铜矿和伴生矿产进行矿产勘探，该证于2017年9月30日签发，有效期截至2020年9月29日。

编号为No.408/MEM.DGM的采矿许可证，允许LXML对沙湾拿吉省Vilabouly区占地99.31平方千米的地表范围内的金矿、铜矿进行开采，该证于2011年9月30日生效，有效期截至2019年9月29日。

C：生产资质许可

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编号为No.1445/MEM.DOM的矿石选矿厂经营许可证，用于铜矿石的选矿，矿石加工厂经营总价值为48,470万美元，采用矿石过滤、溶剂萃取-电解沉积法，最大工作负载1,420万吨/年，该证于2013年7月26日签发，有效期截至2019年9月29日。许可证的续展申请必须在许可证到期前至少30天提交。

编号为1446/MEM.DOM的矿石选矿厂经营许可证，用于金矿石的选矿，矿石加工厂经营总价值为5,750万美元，采用炭浆浸出法，最大工作负载为250万吨/年，该证于2013年7月26日签发，有效期截至2019年9月29日。许可证的续展申请必须在许可证到期前至少30天提交。

D：经批准的《矿井关闭计划》

2016年11月18日，老挝政府下发了编号为No.2389/DOM.5的《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月〈矿井关闭计划〉的通知》，老挝政府批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段，其预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止，该闭矿过程将分为五个阶段：依次分别为概念闭矿计划期（距闭矿超过5年）、闭矿计划期（距闭矿2到5年）、除役计划期（距闭矿2年以内）、主动闭矿期（闭矿后的10年）、被动闭矿期（持续至移交）。

老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通，LXML将于2019年提交下一个《矿井关闭计划》。

E：Sepon机场临时使用许可

根据境外法律意见，LXML的Sepon机场现有的使用许可已到期，LXML因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场使用许可的更新尚未完成。

2017年12月29日，老挝公共工程和运输部民航局下发了编号为No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可的《通知》，通知LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例，在民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检查和审核结果的通知发出。

F：环境证书

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编号为No.0235/MONRE.DNREP的环境证书，于2018年2月15日签发，批准了LXML对于沙湾拿吉省Vilabouly区Sepon矿山金铜矿项目的2015年《社会和环境管理和监测计划》，该证书有效期截至2019年2月14日。LXML必须在有效期截止的6个月前向自然资源与环境部提交2018年《社会和环境管理和监测计划》。

G：未爆弹认证

编号为No.16/NRA的认证证书，于2018年6月21日生效，使LXML具有在特许经营区域内进行未燃爆炸弹（UXO）清除活动的资质，该证书有效期为12个月，于2019年6月20日到期。

H：商标

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I：无线电许可证

（下转92版）

（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险

根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，最近两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：

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本次交易前，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，资产负债率分别为33.88%、41.51%和43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日即完成，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别为-0.04元/股、0.10元/股、-0.01元/股，资产负债率分别为70.31%、72.81%和73.15%。

本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能力将得到提高。

（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险

国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

上市公司本次拟收购的MMG Laos之下属主要资产为位于老挝境内的Sepon铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991年老挝党“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等六项基本原则，实行对外开放政策。1961年4月25日，中国和老挝正式建立外交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世纪90年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包。2017年10月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当前，老挝政治稳定、社会安宁。

尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对Sepon铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。

（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险

本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020年后将开采黄金，铜、金的售价与国际铜、金市场价格挂钩，国际铜、金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。

（三）Sepon铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险

赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对Sepon铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。

上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。

（四）环保相关风险

标的公司报告期内主要盈利模式为子公司LXML通过对铜矿资源进行采选、冶炼等，生产出阴极铜并对外出售，具体生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，LXML可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现LXML存在严重影响Sepon铜金矿经营的违反当地法律法规的行为，但仍不能排除在后续经营中LXML因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。

（五）安全生产相关风险

LXML作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

LXML始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部分。LXML从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，LXML报告期内未出现重大安全事故，但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。

（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险

本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对LXML的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与LXML之间的纠纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响Sepon铜金矿的正常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。

（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险

根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将可能导致公司资金流动不畅。

（八）关联方长期应收款偿还风险

截至2018年6月30日，MMG Laos长期应收款与应收利息项下的应收关联方MMG Finance借款本金利息合计234,464.22万元。

根据SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第7条的约定，LXML应在2017年12月31日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消MMG及其关联方对LXML应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至2017年12月31日，LXML拥有的集团内部贷款余额24,418.90万美元（折人民币159,557.95万元）；②截至2017年12月31日，扣除社区伙伴援助项目及BCEL Sepon信托项目的货币资金2,205.44万美元；③截至2017年12月31日，集团内部贷款的应计利息余额62.71万美元（折人民币433.94万元）；④根据2017年末集团内贷款余额，从2017年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。

根据SPA协议的附表3：交割义务的第3.1.9条的约定，Album Investment应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由LXML向MMG及其关联公司提供的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经偿还的合理适当证明文件；根据SPA协议6.5的规定，交割在附表3的义务已达成的情况下才能进行。

综上，根据上述SPA协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance拟在交割日之前清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。

卖方担保方MMG系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书摘要出具之日，关联方资金占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。

（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007年6月第二次增发股份时，存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月，第二次增发股份”。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据SPA中的约定，LXML已于2018年7月4日召开董事会及特别股东大会，审议通过相关决议，并于2018年9月4日取得老挝财政部第987号函，老挝财政部批准并同意LXML将其注册资本从5,000,000美元变更为169,001,980美元，并将投资人从老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（澳大利亚）拥有90%的股权变更为老挝政府拥有10%的股权以及MMG Laos（开曼群岛）拥有90%的股权。经Album Investment及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML已于2018年9月6日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为261/IPD4的证明，证明LXML的注册资本为169,001,980美元；且确认LXML可将该证明用于公司运营。根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与LXML注册资本变更有关的重大法律障碍。

虽然LXML注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。

释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）黄金市场需求旺盛

黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017年中国黄金消费总量达1,089.07吨，同比增长11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。

根据工业和信息化部的统计，2017年度中国黄金产量为426.14吨，低于同期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致2017年度国内黄金产量比2016年度降低6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能出现下滑。

（二）境内优质黄金资源稀缺

赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有8宗采矿权和12宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约55.75吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强的并购需求。

我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。

（三）国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。

2017年2月24日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。

国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强。

二、本次交易的目的

（一）拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备

上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。

本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。

（二）多元化产品品种，分散单一品种波动风险

铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。

通过本次收购标的公司及控制Sepon铜金矿资产，上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。

（三）获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人才团队

本次收购前标的公司系MMG控制的企业。MMG系澳大利亚和香港两地上市公司，有着约30年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、赤峰黄金的决策过程

2018年6月21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效条件的《股份购买协议》，购买MMG Laos的全部已发行股份。同日，赤峰黄金与Album Investment及卖方担保人MMG签署了《股份购买协议》。

2018年10月12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方及其股东决策过程

2018年6月20日，交易对方Album Investment召开董事会审议通过了《股份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人MMG召开董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。

2018年9月17日，控制MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序。

3、政府相关部门审批程序

2018年8月16日，内蒙古商务厅下发境外投资证第N1500201800036号《企业境外投资证书》，同意赤峰黄金向Album Investment支付款项，投资总额27,500万美元。

2018年9月5日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578号《境外投资项目备案通知书》，对赤峰黄金收购MMG Laos股权项目予以备案。

2018年9月18日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购MMG Laos股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；

2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记；

3、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易的方式

公司于2018年6月21日与Album Investment及其担保方MMG签订《股份购买协议》，拟支付现金收购Album Investment持有的MMG Laos的全部已发行股份，MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。

本次交易完成后的架构如下：

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（二）交易标的

本次交易的标的为Album Investment直接持有的MMG Laos全部已发行股份。MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMG Laos间接持有Sepon铜金矿90%的权益。

（三）交易对方

本次交易的交易对方为Album Investment，同时MMG作为卖方担保人为其《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment系MMG间接控制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。

（四）本次交易的定价

本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。

为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持有的标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截至评估基准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币365,350.76万元。鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：

根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易范围中扣除的项目包括：

1、根据SPA协议的附表4：许可价值减损的条款7的规定，本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万美元，并扣除在去除Sepon社区援助计划和BCEL信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；

2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，系SPA协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在评估基准日该管理系统软件账面价值2,072.30万美元。

根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的90%（MMG Laos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为30,030.21万美元，按照评估基准日汇率6.5342折合人民币196,223.37万元。最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格公允合理。

（五）本次交易的先决条件

本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：

（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；

（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；

（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；

（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；

（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；

（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。

若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额为交易总金额的4%。

五、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的2018年6月30日或2017年度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：

单位：万元

■

因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，丰富上市公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了上市公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于上市公司主营业务持续稳定发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司假设本次交易于2016年1月1日起已完成，并根据经中审众环审计的公司及标的公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的实际财务数据编制了备考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》。

根据标的公司管理层的预计，Sepon铜金矿将在2020年铜资源生产结束后闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至2020年结束。赤峰黄金本次收购完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发Sepon的金矿资源，现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至2027年金矿生产结束。中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》。

根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》和众环阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

■

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。

根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系LXML管理层在预计Sepon矿于2020年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进Sepon矿山金矿开发的生产规划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，公司的抗风险能力进一步增强。

关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、赤峰黄金关于本次交易的董事会决议；

2、赤峰黄金关于本次交易的独立董事意见；

3、赤峰黄金关于本次交易的监事会决议；

4、赤峰黄金对方关于本次交易的股东大会决议；

5、赤峰黄金与交易对方签署的《股份购买协议》；

7、中审众环出具的标的公司《审计报告》；

8、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》；

9、中联资产出具的标的资产《资产评估报告》；

10、上海嘉坦出具的《法律意见书》；

11、天风证券出具的《独立财务顾问报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

联系地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座一区

电话：0476-8283822

传真：0476-8283075

联系人：周新兵

（二）天风证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼

电话：021-68815319

传真：021-68815313

联系人：李华峰

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

上海证券交易所（www.sse.com.cn）

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

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（上接90版）

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