赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报及采取填补措施的风险提示及公司采取填补措施的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2018-051

债券代码：136985 债券简称：17黄金债

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报及采取填补措施的风险提示及公司采取填补措施的公告

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司拟非公开发行A股股票的相关事宜。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币177,941.50万元（含本数），截至2018年6月30日，公司的总股本数为1,426,381,496股，本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本1,426,381,496股的20%，即285,276,299股（含本数）。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2019年6月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假定本次非公开发行股票数量为285,276,299股，募集资金总额为177,941.50万元，均按本次发行上限进行测算；

4、假设公司先行使用自筹资金收购MMG Laos Holdings Limited（以下简称“MMG Laos”）100%已发行股份于2018年12月31日实施完毕，公司自2019年1月1日对MMG Laos合并报表；

5、本次收购的交易金额假设为177,941.50万元，根据股份收购协议，本次交割前标的公司将通过分红抵扣等方式偿付关联方往来款，且关联方授予的企业管理软件将停止使用并予以核销，因此本次交割前，收购的交易金额和交易范围内的标的公司净资产差别较小，假设交易金额等于截至2017年12月31日交易范围内的标的公司净资产；

6、根据中联评估出具的《关于赤峰黄金调整折旧摊销政策后盈利预测测算说明》，2018年LXML净利润为-37,822.23万元，因此假设2019年1月1日合并时标的公司的净资产为143,901.49万元（= 177,941.50 - 37,822.23×90%）

7、假设公司自筹资金177,941.50万元于2019年1月1日开始计息，资金成本为6.5%，并于2019年6月30日完成募集资金对自筹资金的置换；

8、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为27,435.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,642.00万元，假设2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也分别为27,435.67万元和25,642.00万元。根据中联评估出具的《关于赤峰黄金调整折旧摊销政策后盈利预测测算说明》，LXML2019年净利润为65,033.48万元，标的公司持有LXML90%股权，假设均为扣非后的净利润。上述测算不构成盈利预测；

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、公司2017年度未进行现金分红，假设2018年度、2019年度公司同样不进行现金分红；

11、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下：

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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，虽然募集资金投资项目资产交易完成后，MMG Laos公司正常经营不会受到影响，但是公司以自筹资金先行收购需要承担融资成本、整合业务需要一定周期，MMG Laos公司经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币177,941.50万元（含本数），扣除发行费用后的具体使用计划如下：

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（一）黄金市场需求旺盛

黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017年中国黄金消费总量达1,089.07吨，同比增长11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。

根据工业和信息化部的统计，2017年度中国黄金产量为426.14吨，低于同期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致2017年度国内黄金产量比2016年度降低6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能出现下滑。

（二）境内优质黄金资源稀缺

赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有8宗采矿权和12宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约55.75吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强的并购需求。

我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。

（三）国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。

2017年2月24日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联合。

国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强。

（四）拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备

上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。

本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。

（五）多元化产品品种，分散单一品种波动风险

铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。

通过本次收购标的公司及控制Sepon铜金矿资产，上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。

（六）获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人才团队

本次收购前标的公司Sepon矿系MMG控制的企业。MMG系澳大利亚和香港两地上市公司，有着约30年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次交易前，公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。本次交易完成后，公司主营业务增加铜采选业务，有助于提高上市公司资源储量，丰富上市公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于上市主营业务持续稳定发展。

公司通过本次收购Sepon铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

凭借公司多年积累的黄金开采技术及管理经验，可以在Sepon铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。公司将采取各种措施稳定目标公司员工，以保持MMG Laos公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险，提高协同效应

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力

本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，有助于提高上市公司资源储量，丰富上市公司矿产资源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍，为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，全面提升公司盈利能力。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（下转92版）