西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-037
西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（临时会议）于2018年10月11日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年10月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司成立资金中心的议案》
为整合公司财务资源，强化重大财务事项集中管控，建立以现金流为核心的内部资金管理制度，实行资金统一集中管理，加强国有资产管理，增强资金保障能力，通过资金内部统筹统管和资源、信息、风控的共享，实现降低资金风险，资金效益最大化。公司成立资金中心，负责公司境内资金池及跨境资金池的资金结算、资金理财、资金投资融资及授信等资金业务，达到资金不落地，实现风险可控和收益最大化。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟开展应收账款无追索权保理业务的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于开展应收账款无追索权保理业务的公告》（临 2018-038）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-038
西安陕鼓动力股份有限公司
关于开展应收账款无追索权保理
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司开展应收账款无追索权保理业务采用向北京中技商业保理有限公司（以下简称“中技保理”）转让应收账款的形式，应收账款的性质为交易对方北京三聚环保新材料股份有限公司（简称“三聚环保”）及其子公司的应收账款，交易金额为32562.82万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●公司第七届董事会第四次会议批准了本次开展应收账款无追索权保理业务，且本次交易无需提交股东大会审议。
●公司尚未与中技保理最终签订《应收账款转让合同》，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）公司开展应收账款无追索权保理业务，应收账款的交易对方为中技保理，交易标的为公司对三聚环保及其子公司的应收账款，应收账款账面原值为32562.82万元，交易金额为32562.82万元，应收账款保理业务无转让折扣，为应收账款全价转让。
（二）本次办理应收账款无追索权保理业务事宜属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
企业名称：北京中技商业保理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
所属行业：金融业
注册地：北京市石景山区实兴大街30号院7号楼8层807房间
法定代表人：马文娟
注册资本：20000万元
主营业务：为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务。
实际控制人：北京市海淀区国资委
（二）交易对方近年来的发展
中技保理致力于为中小科技型企业提供专业的应收账款融资、管理等保理服务，截至 2018年6月30日，中技保理融资业务支持的科技型中小企业数量为62户。截至2018年6月30日，中技保理的资产总额为 12.05亿元，股东权益为 2.42亿元；2018年上半年，中技保理实现营业收入4838万元，净利润806 万元。
（三）交易对方与公司的关系
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一个年度的主要财务指标
资产总额831,525,324.21元、资产净额233,587,588.45元、营业收入72,224,719.35元、净利润 17,241,625.74元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的明细
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（二）权属状况说明
本次转让的应收账款不存在抵押、质押或查封、冻结等情况。
（三）应收账款情况
用于办理无追索权保理业务涉及的应收账款为公司对三聚环保及其子公司的应收账款，已按账龄计提了坏账准备。
（四）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
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四、交易合同或协议的主要内容
（一）《应收账款转让合同》的主要条款及履约安排
合同主体：中技保理（作为买方）和公司（作为卖方）
保理方式：应收账款无追索权保理方式
交易金额：325,628,213.56元
支付方式：现金支付
支付期限：转让合同签订并办理转让登记后十个工作日内
保理业务手续费：无
保留条款：如发生对买方基于本债权发起的专项计划的发行、设立产生重大不利影响的客观事宜且专项计划发行、设立已客观不能执行，则买方有权单方面解除本合同。
具体转让账款明细及金额以《应收账款转让合同》签署生效的明细为准。
（二）交易对方的支付能力
单位：万元
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五、涉及应收账款无追索权保理的其他安排
转让的应收账款集中在三聚环保合作项目，截止目前公司的三聚环保合作项目不涉及关联交易，因此转让应收账款并不涉及关联交易形成的债权。本次应收账款转让的交易对方不是公司的关联方，相应的交易也不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人形成同业竞争。本次交易所得款项将用于补充公司营运资本。
六、开展应收账款无追索权保理业务的原因和对公司的影响
（一）开展无追索权保理业务的原因
公司计划办理本次应收账款保理是基于加速应收账款的回收、盘活现有资产、增强公司资产流动性的考虑。本次应收账款保理采用无追索方式，公司在转让完成、风险转移条件达成后，不再承担任何追偿责任，实现了风险转移。公司在本次应收账款转让项目中不承担转让成本，公司可以尽快回收资金、覆盖已投入的成本。公司收回应收账款后可以继续启动项目执行、缓解下游供应商资金压力、避免项目风险的继续扩大。
（二）该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
本次无追索权保理业务为应收账款全价转让，公司不承担资金成本，按照前述转让应收账款明细测算，应收账款转让后转回已计提坏账准备13,051,559.90元，扣除企业所得税因素后，影响2018年净利润金额约为11,093,825.92元。
本次应收账款无追索转让业务的开展有利于公司回收应收账款，公司不承担额外成本，风险可控。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月16日14点30分
召开地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月16日
至2018年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2018年9月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01、2.01
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、现场登记时间：2018年10月15日上午 9:00—12:00；下午 14:00—17:00。
六、 其他事项
联系人：范超群
联系电话：023-61954095
传真：023-61951111
邮政编码：402760
1、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。
2、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
2018年10月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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