湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600478 股票简称：科力远 上市地点：上海证券交易所

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上市公司董事会声明

一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：

“本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：

独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1727号）之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1727号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概要

本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。

二、本次交易标的资产的评估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

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注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）股份锁定安排

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”

若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

（六）拟上市地点

本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

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综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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注：科力远2018年9月19日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低归属于上市公司股东的净利润水平。

根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年半年度财务数据和大信会计师出具的备考财务报表审阅报告（大信阅字[2018]第27-00001），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：

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本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-6月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司的决策过程

2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》。

2、交易对方的决策过程

2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。

3、本次交易的决策程序说明

CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。

本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。

科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。

十二、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）股份锁定安排

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。

若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

（七）标的资产过渡期间损益归属

在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。

（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排

公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）审批风险

本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司2018年1-6月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险（下转127版）

独立财务顾问

二〇一八年十月