湖南科力远新能源股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2018－081

湖南科力远新能源股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年10月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2018年10月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

为增加湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）核心竞争力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的CHS公司27.07%的股权（以下简称“本次交易”，吉利集团所持有的CHS公司9.90%的股权及华普汽车持有的CHS公司27.07%的股权合称为“标的资产”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、关于公司发行股份购买资产方案的议案

公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

（1）交易对方

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）交易价格及定价依据

本次购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司合计36.97%股权。

根据中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》，以成本法为评估方法，CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元（36.97%的股权相应折算为82,066.83万元），科力远与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为82,066.83万元。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）支付方式

标的资产的对价支付方式为发行股份，交易对方获得的交易对价具体如下：

■

注：

① 科力远向吉利集团、华普汽车发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；

② 前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。

③ 以本次交易完成后上市公司总股本（即165,328.14万股）为分母计算，若定价基准日至发行日期间，上市公司总股本发生变化，则计算时分母将相应调整。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（4）发行股份的种类和面值

本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）发行对象和认购方式

为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即吉利集团、华普汽车，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的CHS公司的股权为对价进行认购。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）定价基准日及发行价格

本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日（即2018年8月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）发行数量

本次交易上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

发行股份数量=资产转让方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据上述计算标准，按照4.47元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为183,594,706股，其具体情况详见前述“3.支付方式”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。

如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则，按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（9）关于本次非公开发行前滚存利润的安排

标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后标的公司的股东按届时持有的标的公司股权比例享有。本次非公开发行前上市公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（10）本次非公开发行股票的限售期

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

本次交易完成后至交易对方所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（11）权属转移手续办理事宜

交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后10日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起20个交易日内，向中登公司提交申请，申请向资产转让方在中登公司开立的股票账户交付本次所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，资产转让方应予以积极、合理的配合。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（12）上市地点

本次为购买资产而非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（13）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（14）董事会授权

在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，包括但不限于如下：

①根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

②根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

③应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

④在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；

⑤授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议项表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，公司制作了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。内容主要涉及本次交易概述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方已于2018年8月12日签署附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、标的资产作价以及对价的支付、标的资产的交割、各方的陈述与保证、滚存未分配利润及过渡期间损益归属、与标的资产相关的债权债务及人员安排、费用和税项、违约责任、协议的生效条件等。

公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，根据评估机构出具对标的资产的评估值确认本次交易的标的资产定价。本补充协议待本次发行股份购买资产暨关联交易事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准后即生效，具有不可撤销性。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的公告》。

5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

2007年4月，公司实际控制人变更为钟发平，至今已超过60个月，本次交易不涉及向钟发平或其关联人购买资产，且本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为钟发平。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1．本次交易标的资产为CHS公司36.97%的股权。

2．本次交易标的为CHS公司36.97%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。CHS公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

4．本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

5．本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

6．标的资产的出售方与公司存在关联关系，本次交易实施前交易对方出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了审计，就CHS公司财务报表出具了《科力远混合动力技术有限公司审计报告》（大信审字[2018]第27-00082号），并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新能源股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2018]第27-00001号）。

中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1727号）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下：

1． 本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作。（下转127版）