（上接71版）
（上接71版）
（四）规范虬晟光电与其关联方交易和担保的具体措施
1、严格执行上市公司关联交易和对外担保的相关制度
盛洋科技于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度,本次交易完成后,虬晟光电将成为盛洋科技的控股子公司,盛洋科技已建立的一系列内控制度有利于规范虬晟光电日常运营中的关联交易行为。
（1）虬晟光电成为盛洋科技控股子公司，纳入盛洋科技上市公司体系后，将严格依照盛洋科技的《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《子公司管理制度》等相关制度开展经营活动；
（2）为保证上述制度得到有效执行，盛洋科技将指派相关人员定期、不定期到虬晟光电开展现场检查工作,检查内容包括关联交易、对外担保的规范情况等,并对虬晟光电各部门、事业部相关岗位的员工进行现场指导；
（3）由于虬晟光电与盛洋科技办公地点较近，盛洋科技可通过现场会议等方式对虬晟光电的管理层、各事业部主要员工进行定期合规培训；
2、交易标的实际控制人的承诺
虬晟光电实际控制人裘坚樑已对于虬晟光电与浙江京东方的关联交易做出以下承诺，详见本回复“问题三之一（三）2、盛洋科技就虬晟光电关联交易及关联担保情况的保障措施”。
综上,本次交易完成后,虬晟光电将成为盛洋科技的控股子公司,盛洋科技已建立切实可行的内控制度及人员安排，规范虬晟光电日常运营中的关联交易及担保行为。
问题四、关于标的资产分立前债务
前期，浙江京东方以存续分立的方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。浙江京东方及裘坚樑出具《承诺函》，承诺分立前债务均由浙江京东方及裘坚樑承担。请补充披露：（1）上述分立前债务余额，其中虬晟光电所承担的份额；（2）结合浙江京东方的经营和资产状况分析其履约能力，若后续浙江京东方及裘坚樑无法按期偿还相关债务，公司拟采取的应对措施。
【回复】
一、分立前债务余额，其中虬晟光电所承担的份额
虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，分立双方均对分立前的债务承担连带责任。
（一）分立前存在的负债
根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。根据虬晟光电经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中无属于分立前的债务。
（二）分立前担保形成的或有负债
2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工商银行绍兴分行”）与浙江京东方签订《最高额保证合同》，约定浙江京东方自愿向工商银行绍兴分行提供连带责任保证担保，所担保的主债权为自2013年11月13日至2015年11月13日期间，在人民币2,200万元的最高额内，工商银行绍兴分行依据与绍兴桥福纺外贸有限公司签订的主合同而享有对绍兴桥福纺外贸有限公司的债权。
2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。
综上，虬晟光电对分立前浙江京东方的债务金额1,668.29万元及或有负债最高额2,200万元承担连带责任。
二、结合浙江京东方的经营和资产状况分析其履约能力，若后续浙江京东方及裘坚樑无法按期偿还相关债务，公司拟采取的应对措施。
（一）浙江京东方的偿债能力
截至目前，浙江京东方主要从事房屋租赁业务及进出口业务。简要财务数据如下：
单位：元
■
由于浙江京东方目前拥有的土地和房屋面积分别为35,387平方米和36,914平方米，隶属于绍兴市市区，按照目前市场行情保守估算，总价值超过8,000万元，比账面价值增值约6,500万元以上。考虑土地和房产的实际价值，虽然浙江京东方账面净资产为负数，但浙江京东方公司整体股权价值较高。上述资产可体现浙江京东方对相关债务的偿债能力和资产保障。
根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。按照浙江京东方的资产情况，对上述负债有较强的偿债能力。
（二）裘坚樑的偿债能力
1、拥有的主要资产
如本次交易完成，裘坚樑拥有的主要对外投资的资产情况如下：
■
上述股权资产中，浙江京东方拥有的土地和房屋具有较高的商业价值。本次交易完成后，裘坚樑仍继续持有虬晟光电36.88%股权，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，裘坚樑继续持有的虬晟光电36.88%股权评估价值约为19,175.88万元，价值较高。
同时根据裘坚樑出具的承诺，其最近五年内，资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务，不存在重大违约情形，无重大违法违规记录。因此，业绩承诺人裘坚樑的资产及信用状况良好，具有履约能力。
2、本次交易取得的对价
本次交易涉及的虬晟光电51%的股权交易对价为2.652亿元，其中裘坚樑及其夫妻控制的晟通投资本次共计出售的股权占虬晟光电总股本的29.93%，交易对价为15,564.08万元。因此通过本次交易，裘坚樑夫妇可以取得较多的现金资产。且裘坚樑通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。
（三）公司拟采取的应对措施
1、浙江京东方、裘坚樑已出具《承诺函》
浙江京东方、虬晟光电实际控制人裘坚樑已出具《承诺函》，承诺浙江京东方分立前的债务以及因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务，均由浙江京东方及裘坚樑承担。浙江京东方、裘坚樑保证虬晟光电不因上述债务实际承担任何连带责任，具体如下：
“（1）浙江京东方经营情况正常，每年营业收入稳定且拥有较高商业价值的房产，能够保证偿还全部分立前形成的债务。
（2）浙江京东方已制定债务偿还计划，并将积极与分立前的相关债权人沟通，及时并足额清偿相关债务。
（3）若原浙江京东方分立后，任何第三方就分立前所形成的债权或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债权，要求虬晟光电承担连带责任的，浙江京东方有义务立即与相关债权人沟通并主动清偿相关债务，以确保虬晟光电不被任何第三人追究相应的连带责任。
（4）若虬晟光电已就分立前形成的债务或因分立前已发生事项、已签署协议等产生的债务向第三人承担了清偿债务的连带责任。浙江京东方、裘坚樑将于虬晟光电承担连带责任后的10日内，无条件地赔偿虬晟光电因承担连带责任产生的全部费用支出，以确保虬晟光电不因承担连带责任而遭受任何损失。若浙江京东方、裘坚樑未能及时且足额向虬晟光电支付赔偿金的，则虬晟光电有权根据本承诺函直接要求浙江京东方、裘坚樑支付相应赔偿金，或向有管辖权的人民法院诉请判令浙江京东方支付相应的赔偿金。
（5）本承诺函中承诺事项未经盛洋科技书面同意不得作出任何撤销或更改，且不以浙江京东方分立前债务金额为限。”
2、虬晟光电的业绩承诺
裘坚樑承诺虬晟光电2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对盛洋科技进行现金补偿。
如虬晟光电因承担连带责任而遭受任何损失，从而对公司三年净利润造成影响，则裘坚樑有义务按照业绩承诺的要求和规则对盛洋科技进行补偿。
3、补充协议
为保证本次交易能更好的履行保护盛洋科技及其股东合法权益，盛洋科技与裘坚樑已签署《补充协议》。交易双方补充约定了履约保障，约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权质押为交易协议中约定的业绩承诺现金补偿、关联方往来余额收回、担保解除及浙江京东方分立前债务连带责任承担等承诺事项的履行提供保证。
具体如下：
“3.1 对于乙方一在原协议第9条中关于浙江京东方显示技术有限公司分立前债务和诉讼责任承担、关联方往来余额收回及解除关联担保等事项所作出的承诺。为切实保障上述承诺事项之顺利履行，经甲方与乙方一协商，自本次交易完成工商变更之日起30日内，乙方一应将其持有的丙方30%股权（对应丙方2694.35787万元注册资本）质押给甲方以提供相应担保并办理完成股权质押手续。
3.2本协议各方一致同意，当本协议第3.1条约定的承诺事项及第2.4.1条约定的利润补偿义务履行完毕或经甲方书面同意，上述股权质押可解除。”
4、法律保障
盛洋科技将指派上市公司内审部专人或委托专业人员，对上述承诺履行情况进行跟踪核查，如发现承诺人存在未完全按照承诺履行相关职责的情况，则将按照相关承诺及协议的约定的责任向承诺人进行追偿。
根据《股权转让协议》约定，若裘坚樑未能履行其在《股权转让协议》项下之义务和承诺或所作出的陈述保证失实或严重有误，给盛洋科技造成实际损失的，则盛洋科技有权向盛洋科技所在地的司法机关提起诉讼，要求违约方向盛洋科技赔偿损失。因此，如发生裘坚樑未能及时进行业绩补偿的情况，盛洋科技能够通过提起诉讼的方式积极保障自己的权益。
问题五、交易对方承诺履行能力
如上所述，交易对方承诺事项较多，包括业绩承诺的现金补偿，承诺关联方往来余额收回和解除担保，以及分立前债务和诉讼责任等。请补充披露：（1）逐一列示相关承诺金额；（2）上述承诺事项的实际法律约束力；（3）公司董监高是否已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，如分期付款、资产抵押等，请说明具体保障和约束措施；（4）结合交易对方资产情况，说明其是否有能力履行上述承诺，以及其不能履约情况下对公司的具体影响和相应保障措施。
【回复】
一、逐一列示相关承诺金额。
（一）业务承诺的现金补偿情况
虬晟光电实际控制人裘坚樑承诺2018年、2019年、2020年三年净利润总和不低于12,000万元，若届时未达到上述承诺利润，裘坚樑将对利润差额对盛洋科技进行现金补偿。
按照业绩补偿的计算方式，极端情况下，裘坚樑需要对盛洋科技补偿的最大金额为12,240万元。
（二）关联方往来收回金额情况
虬晟光电目前存在将部分产品委托给浙江京东方等关联方销售并产生往来余额及与浙江京东方存在其他非经营性往来余额的情况，合计应收浙江京东方等关联方金额为985.47万元。
（三）解除担保金额情况
1、虬晟光电以其400万元的“本行存单”为关联方绍兴亿京投资管理有限公司2018年7月31日至2018年10月31日提供质押担保。前述担保项下借款余额为380万元。
2、2017年11月20日，虬晟光电与工商银行绍兴分行签署《最高额保证合同》，约定虬晟光电为浙江京东方在2017年11月21日至2018年11月21日期间内提供4,500万元的最高额保证。前述担保项下借款余额为3,560万元。
（四）分立前债务金额情况
根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。
（五）诉讼连带责任金额情况
2013年11月13日，中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“工商银行绍兴分行”）与浙江京东方签订《最高额保证合同》，约定浙江京东方自愿向工商银行绍兴分行提供连带责任保证担保，所担保的主债权为自2013年11月13日至2015年11月13日期间，在人民币2,200万元的最高额内，工商银行绍兴分行依据与绍兴桥福纺外贸有限公司签订的主合同而享有对绍兴桥福纺外贸有限公司的债权。
2014年9月23日，浙江京东方以存续分立方式分立为浙江京东方及虬晟光电，原浙江京东方的债务由分立后的浙江京东方与虬晟光电共同承担。
2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，上述（二）（三）合计最高4,925.47万元需在本次交易完成后60日内偿付。其余根据实际控制人承诺事项极端情况下最高需承担的补偿金额为16,108.29万元。两者合计21,033.76万元。
二、上述承诺事项的实际法律约束力
交易对方针对虬晟光电业绩承诺的现金补偿，关联方往来余额收回和解除担保，以及分立前债务和诉讼责任等事项所出具的承诺函，事实上是一种单方民事法律行为，根据《民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或社会公共利益。”交易对方在作出相应承诺时，具备完全民事行为能力，且其所作出的承诺均系个人真实的意思表示，不存在因欺诈、胁迫、乘人之危或违反法律或者社会公共利益导致该承诺无效的情形，亦不存在因重大误解或显示公平导致该承诺被撤销的情形。因此，交易对方所作出的承诺符合单方民事法律行为成立的条件。同时，根据《民法通则》第五十七条的相关规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。
综上所述，交易对方所作出的承诺事项具有实际法律约束力。
三、公司董监高是否已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，如分期付款、资产抵押等，请说明具体保障和约束措施；
公司董监高已从保障上市公司利益角度出发，对其能够实际履约作出约束，具体措施如下：
（一）《股权转让协议》中的保障措施
根据《股权转让协议》约定，若裘坚樑未能履行其在《股权转让协议》项下之义务和承诺或所作出的陈述保证失实或严重有误，给盛洋科技造成实际损失的，则盛洋科技有权向盛洋科技所在地的司法机关提起诉讼，要求违约方向盛洋科技赔偿损失。因此，如发生裘坚樑未能及时进行业绩补偿的情况，盛洋科技能够通过提起诉讼的方式积极保障自己的权益。
（二）《补充协议》中的保障措施
为保证本次交易能更好的履行保护盛洋科技及其股东合法权益，盛洋科技与裘坚樑已签署《补充协议》。交易双方补充约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权质押为交易协议中约定的业绩承诺现金补偿、关联方往来余额收回、担保解除及浙江京东方分立前债务连带责任承担等承诺事项的履行提供保证。
（三）盛洋科技将指派专人或委托专业人员，对上述承诺履行情况进行跟踪核查，如发现承诺人存在未完全按照承诺履行相关职责的情况，则将按照相关承诺及协议的约定的责任向承诺人进行追偿。
四、结合交易对方资产情况，说明其是否有能力履行上述承诺，以及其不能履约情况下对公司的具体影响和相应保障措施。
（一）交易对方的资产情况
通过分析虬晟光电实际控制人裘坚樑的资产情况，裘坚樑具备履行上述承诺的能力，具体资产情况分析详见本回复“问题一之四（二）1、交易对方的履约能力”。
根据本回复“问题五之一、逐一列示相关承诺金额。”的列示，裘坚樑需在本次交易完成后60日内偿付最高4,925.47万元。其余根据实际控制人承诺事项极端情况下最高需承担的补偿金额为16,108.29万元。两者合计21,033.76万元。
本次交易后，裘坚樑夫妇可取得交易对价15,564.08万元，并约定裘坚樑以其持有的虬晟光电股权作为质押保证相关承诺事项的履行。其中虬晟光电36.88%股权评估价值约为19,175.88万元。
综上，在发生极端情况下裘坚樑仍有能力履行上述承诺事项。
（二）不能履约情况下的具体影响
从上市公司利益角度出发，上市公司通过补充协议、加强监督等方式对交易对方的履约加强了约束措施，从而保障相关承诺的履行。如不能履约，上述相关事项的具体影响及金额详见本回复“问题五之一、逐一列示相关承诺金额”。
上市公司对上述承诺所涉及的风险事项均进行了核查，并在在本次收购的相关公告中进行了披露。同时，公司提请广大投资者注意：如出现交易对方不能履约情况下，上市公司合并范围内将因交易对方不能履约而存在相关损失的风险。该损失将计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损，提请投资者注意交易对方不能履约而造成的风险。
问题六、收购资金来源和后续影响
公告披露，本次交易须支付现金对价2.65 亿元，截至2018 年6月30日， 公司货币资金余额为1.22 亿元。请补充披露：（1）具体资金来源，是否已有相关安排；（2）量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响。
【回复】
一、具体资金来源已有相关安排
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，结合公司自有资金情况及营运资金、授信额度等方面因素，本次收购资金款项拟采取自有资金12,000.00万元与借款14,520.00万元的方式支付。
二、量化分析后续财务费用可能对公司业绩造成的影响
（一）后续财务费用对公司业绩的影响
本次交易为现金支付对价26,520万元收购标的公司51%股权。本次收购资金款项拟采取自有资金12,000万元与借款14,520万元的方式支付。借款14,520万元后续财务费用预计对公司2019年-2022年业绩影响情况如下：
单位：万元
■
[注1]：预计利息支出金额以预计借款金额14,520.00万元和借款利率5.225%测算。
[注2]：盛洋科技所得税税率按15%计算。
由上表显示，标的公司盈利能力较强，2019年-2022年每年产生的净利润足以覆盖借款所产生的利息。
综上所述，支付现金对价产生的利息支出预计不会对上市公司的经营业绩产生重大影响，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司盈利情况。
（二）本次交易不存在重大财务风险
1、合理利用财务杠杆
截至2018年6月30日,公司的资产负债率为43.14%，处于良好水平。截至2018年9月30日，公司授信额度145,000万元，已使用额度38,620万元，可使用额度106,380万元，主要用于日常经营周转等事项，具体情况如下所示：
单位：万元
■
目前上市公司无不良信用记录，并已与多家银行建立合作关系，公司有一定的能力从银行筹集资金。
盛洋科技作为上交所主板上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力，可以通过发行公司债券、中期票据、短期融资券等多元化的债务融资方式进行融资，弥补资金缺口。
因此，交易完成后上市公司仍有资金和融资空间支持主营业务，支付现金对价不会限制主业的经营发展。
2、本次交易将显著提升上市公司的盈利水平
标的公司主要从事小尺寸显示器件的研发、生产与销售，主要应用于家用电器行业。标的公司已拥有多项行业领先技术，已经成为国际家电行业巨头三星、惠而浦、松下、LG、三菱等以及国内行业知名企业海尔、美的、格力等品牌企业的长期供应商。标的公司业务发展潜力较大，本次交易将显著提升上市公司的盈利水平。
综上，本次采取自有资金和借款的方式支付交易对价，系上市公司综合考虑债务结构，并结合日常经营的需要以及其他支出的安排。本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，新增借款形成的财务费用不会对公司业务产生重大影响，不存在重大财务风险。
二、盛洋科技特别提请广大投资者注意以下风险
（一）关于标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中交易标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。根据评估机构使用收益法评估的结果，以2018年6月30日为评估基准日，本次交易标的评估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
■
本次交易标的公司的评估增值率为618.19%，由于收益法是通过将标的公司未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的公司的未来预期收益情况。
标的公司的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的公司交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（二）关于标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的业绩作出如下承诺：
盈利补偿义务人承诺标的公司2018年、2019年、2020年三年实现扣除非经常性损益后的利润总和不低于12,000万元。
盈利补偿义务人基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作出了上述业绩承诺，但若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性。
提请广大投资者关注标的公司业绩承诺不能实现的风险。
（三）关于盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，盈利补偿义务人须按补充协议约定的方式对上市公司进行补偿，且盈利补偿义务人将其持有的标的公司30%股权质押给上市公司，为上述利润补偿义务提供相应担保。
尽管补充协议约定的盈利补偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全部补偿的风险敞口：
1、标的资产虬晟光电51%股权的交易对价支付方式中，盈利补偿义务人现金对价占交易对价总额的58.69%，即盛洋科技向盈利补偿义务人支付现金对价合计15,564.08万元；
2、盈利补偿义务人将其持有的标的公司30%股权（按本次交易的评估值计算价值19,175.88万元）质押给上市公司上述利润补偿义务提供相应担保。
本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价为26,520万元，可能存在因标的公司此后年度未达业绩承诺目标，盈利补偿义务人现金补偿可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人质押标的公司股权无法处置变现或价值下降无法弥补补偿义务。在上述情形下，上市公司将难以获得相应的补偿。
提请广大投资者关注本次交易中客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险。
（四）关于商誉减值的风险
如果标的资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险，进而会影响上市公司的业绩。
本次交易采用收益法作为定价参考依据。本次交易合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。按照本次交易对价26,520万元和截至2018年6月30日的标的公司可辨认净资产公允价值19,660.27万元的51%份额模拟购买日进行计算商誉，本次交易可能形成商誉16,493.26万元。
如果标的公司所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将来发生重大变化，从而出现对其产生不利影响的情形，或者有证据表明标的公司的经营绩效已经低于或者将低于预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入盛洋科技当期损失，直接影响盛洋科技的经营业绩，减少盛洋科技的当期利润。极端情况下，标的公司未来年度实现收益大幅不达标，上市公司可能对商誉全额计提减值准备16,493.26万元，将会大幅减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损。
提请广大投资者关注若标的公司资产未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险。
（五）关于与标的公司相关的风险
1、产品升级换代风险
虬晟光电的产品小尺寸显示器件是基于LED技术和VFD技术。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因升级换代导致标的公司生产成本偏高或技术水平无法达到客户要求从而不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，进而影响虬晟光电整体的盈利能力。
提请广大投资者关注标的公司因产品升级换代从而造成降低标的公司盈利能力风险。
2、分立时的遗留债务及因分立时担保形成的或有负债风险
虬晟光电于2014年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至2018年6月30日，其债务中尚有1,668.29万元属于分立前的债务。2017年3月21日，浙江绍兴市越城区人民法院出具《民事判决书》（[2017]浙0602民初4号），“被告浙江京东方显示技术有限公司、浙江虬晟光电技术有限公司对上述第一、二项债务在最高额人民币2,200万元范围内承担连带清偿责任”。
综上，虬晟光电对分立前浙江京东方的债务金额1,668.29万元及或有负债最高额2,200万元承担连带责任。
虽然浙江京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到偿付，相关债权人可以就分立前债务及因分立前担保形成的或有负债风险要求虬晟光电承担偿还责任。
提请广大投资者关注标的公司因承担相关标的公司由于承担分立前债务及分立前因担保形成的或有负债而产生损失的风险。
（六）关于交易完成后相关风险
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有虬晟光电51%股权。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。
提请广大投资者关注标的公司因业务整合而可能产生损失的风险
2、本次交易对价支付的财务风险
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，结合公司自有资金情况及营运资金、授信额度等方面因素，本次收购资金款项拟采取自有资金12,000.00万元与借款14,520.00万元的方式支付。本次交易完成后，交易对价中借款部分产生的财务费用可能会对公司未来经营业绩造成一定影响，若标的资产的盈利水平未达预期，可能造成公司经营性现金流的减少，对公司经营业绩造成影响。
提请广大投资者关注本次交易可能产生的财务风险。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2018年10月13日
