■东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

■东北证券股份有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：东北证券 股票代码：000686

■东北证券股份有限公司

（住所：吉林省长春市生态大街6666号）

2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券发行上市

发行人本次公开发行公司债券总规模不超过25亿元，已于2018年8月10日经中国证监会证监许可（2018）1299号文核准，拟首期一次发行完毕。

发行人的主体长期信用评级为AAA，本次债券评级为AAA。本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为163.85亿元（截至2018年6月30日未经审计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为74.03%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则资产负债率为67.97%），母公司资产负债率为75.72%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则母公司资产负债率为70.35%），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.37亿元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

二、上市后的交易流通

本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本次债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。

三、评级结果及跟踪评级安排

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

四、利率波动对本次债券的影响

在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券期限较长，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、信用风险

信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

3、流动性风险

流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

4、经营业绩下滑风险

对发行人经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月公司实现利润总额分别为34.14亿元、16.53亿元、7.81亿元和3.15亿元，实现净利润分别为26.92亿元、13.62亿元、7.03亿元和2.58亿元，呈下滑趋势。

未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在持续下滑的可能。

六、合规风险

合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。

因公司长沙芙蓉中路证券营业部前员工涉嫌合同诈骗犯罪，部分员工和经纪人私自推介或销售非公司自主发行或代销的金融产品，2017年5月3日中国证监会吉林监管局对公司采取了暂停开展代销金融产品业务6个月的行政监管措施。2017年度，公司代销金融产品的收入为1,327.66万元，相比2016年度下降了50.60%。该事件对公司经营业绩造成了一定影响，但由于代销金融产品的业务收入及利润贡献占比较小，不会对公司整体经营产生重大不利影响。

七、重大未决诉讼、仲裁事项的风险及对公司未来经营业绩影响

截至2018年6月30日，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项共计十七笔，可能对公司财务状况产生不利影响，重大诉讼、仲裁具体内容详见“第六节 财务会计信息”之“七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项”。其中，吉林敦化农村商业银行股份有限公司诉吉林昊融集团股份有限公司、东北证券股份有限公司合同纠纷案金额较大，法院一审判定公司应在原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司不能实现债权的范围内，以4,800.00万元为限对原告承担赔偿责任。公司不服一审判决，已提出上诉，目前处于二审审理状态，尚未做出终审判决。其他案件中的大部分系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼、仲裁方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。

八、公司报告期内经营性现金流情况

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-39.09亿元、-162.29亿元、45.01亿元和26.29亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-118.77亿元、-110.26亿元、83.55亿元和19.78亿元。2015年至2016年，因公司加大了信用交易业务及自营证券投入规模，以及客户资金存款下降，公司债券回购业务规模减少等因素，导致公司扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负；2017年度，公司处置的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产增加导致现金流入增长，因此公司扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量较以前年度变动较大。公司持有大量以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产，变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍然可能出现难以按公允价值变现的风险。

九、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

十、投资者须知

投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

释义

除非文义另有所指，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行核准情况

本次债券的发行经发行人于2017年9月29日召开的第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，并经2017年10月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会表决通过。

上述董事会决议、股东大会决议分别于2017年9月30日、2017年10月18日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司本次公开发行总规模不超过25亿元的公司债券已于2018年8月10日经中国证监会证监许可（2018）1299号文核准，拟首期一次性发行完毕。

（二）本次债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行规模：不超过25亿元。

3、债券品种和期限：本次发行公司债券期限为3年，拟首期一次性发行完毕。

4、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，在债券存续期内票面利率固定不变。

5、债券票面金额：本次债券每张票面金额为100元。

6、发行价格：本次债券按面值发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日：2018年10月19日。

10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日期：本次债券的付息日期为2019年至2021年每年的10月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

12、本金支付日：本次债券的兑付日期为2021年10月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

14、担保情况：本次债券无担保。

15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用于补充公司流动资金。

16、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

账户名称：东北证券股份有限公司

开户银行名称：兴业银行长春分行营业部

账号：581020100100812172

大额支付系统行号：309241000012

17、信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]456号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

18、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

19、分销商：国信证券股份有限公司

20、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售规则详见本次债券发行公告。

21、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以代销的方式承销。

22、公司债券上市或转让安排：本次债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

23、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年10月15日

发行首日：2018年10月17日

预计发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日

网下发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日

2、本次债券上市安排

发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

三、本次发行的有关当事人

（一）发行人

住所：吉林省长春市生态大街6666号

法定代表人：李福春

联系人：徐冰、刘洋

联系电话：0431-85096806

传真：0431-85096816

（二）主承销商及承销团成员

1、主承销商：东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

项目负责人：周添、陆俞超

项目组成员：邹超、蒋虹枫、王康、顾嘉懿

联系电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

2、分销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

项目经办人：王建忠、黄雪莹、廖函锐

联系电话：0755-82134336、22940775、81981130

传真：0755-82130620

（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王丽

经办律师：杨继红、杨兴辉

联系电话：010-52682928

传真：010- 52682999

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

会计师事务所负责人：朱建弟

经办会计师：高原、程岩、朱洪山

联系电话：021-23281000

传真：021-63392558

（五）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层

会计师事务所负责人：田雍

经办会计师：支力、赵幻彤

联系电话：010-88356177

传真：010-88354837

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：万华伟

经办人：张祎、张晨露

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州市工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

项目负责人：周添、陆俞超

项目组成员：邹超、蒋虹枫、王康、顾嘉懿

联系电话：0512-62938558

传真：0512-62938500

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：东北证券股份有限公司

开户银行名称：兴业银行长春分行营业部

账号：581020100100812172

大额支付系统行号：309241000012

（九）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083947

（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年6月30日，发行人通过融资融券账户持有东吴证券3,330,198股A股普通股股票，东吴证券通过融资融券账户持有东北证券2,160股A股普通股股票。除前述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、信用评级情况及资信评估机构

（一）本次信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《东北证券股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2018]456号），本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

（二）最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果的差异及原因

最近三年，公司主体评级情况如下：

2015年1月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年主体长期信用评级报告》（联合 [2015]026号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；

2015年4月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司债券跟踪评级分析报告》（联合 [2015]137号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；

2015年8月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]406号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；

2015年9月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2015年主体长期信用评级报告》（联合[2015]371号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；

2016年5月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2016年主体长期信用评级报告》（联合[2016]646号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为正面；

2016年6月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]668号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为正面；

2016年7月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2016年主体长期信用评级报告》（联合[2016]1661号），评定东北证券主体信用等级为AA+，评级展望为正面；

2017年6月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合[2017]601号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；

2017年10月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2017年主体长期信用评级报告》（联合[2017]2591号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；

2018年1月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2018年主体长期信用评级报告》（联合[2018]029号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；

2018年4月，联合资信评估有限公司出具《东北证券股份有限公司2018年主体长期信用评级报告》（联合[2018]589号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；

2018年5月，联合信用评级有限公司出具《东北证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合[2018]700号），评定东北证券主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

本次信用评级中，公司主体信用等级与最近三年内资信评级主体评级结果存在差异，主要原因如下：2016年，公司继续积极实施业务转型，推动多元化发展，优化收入结构，投资银行和资产管理业务发展较好，子公司和创新业务取得良好发展，公司在吉林省内区域继续保持明显的竞争优势。同时，公司已于2016年4月完成配股增资34.00亿元，资本实力明显增强，并保持较好的资本充足率。因此，2017年6月、2017年10月，联合信用评级有限公司与联合资信评估有限公司分别将公司主体长期信用等级调整为AAA。

公司已于2017年6月14日将信用评级变化事项向公众公告，详见《东北证券股份有限公司关于主体与债券信用评级发生变化的公告》。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合信用评级有限公司对信用评级标识的解释，公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合信用评级有限公司对东北证券本次拟发行不超过25亿元公司债券的评级结果为AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司作为全国性综合类上市券商之一，业务覆盖国内主要省市，在吉林省内区域竞争优势明显。

（2）近年来，公司积极实施业务转型和创新战略，推动多元化发展，收入结构进一步优化，子公司和创新业务取得良好发展。

（3）公司资产质量较高，变现能力强，公司已于2016年4月完成配股增资，资本实力明显增强，并保持较好的资本充足性。

2、关注

（1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。

（2）2016年以来，公司主营业务板块受市场行情波动影响较大，收入和利润规模均出现较大程度下降，盈利能力持续下滑。

（3）公司债务水平较高，且集中在一年内到期的占比较高，需要公司进行较好的流动性管理。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年东北证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

东北证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东北证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注东北证券股份有限公司的相关状况，如发现东北证券股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如东北证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东北证券股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送东北证券股份有限公司、监管部门等。

三、发行人最近三年及一期的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至2018年6月30日，发行人（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为702.81亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为578.46亿元人民币。

（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、公司债券发行情况

（1）2015年11月，发行人2015年公司债券公开发行完毕，本次发行的公司债券总规模18亿元，债券简称为“15东北债”，债券代码为“112296”，债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面利率为4.00%，该债券于2020年11月23日到期（若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年11月23日），目前各期利息均按时支付。

（2）2018年1月，发行人2018年公司债券非公开发行完毕，本次发行的公司债券总规模30亿元，债券简称为“18东北01”，债券代码为“114291”，债券期限为3年，债券票面利率为6.10%，该债券于2021年1月22日到期。

2、短期融资券发行情况

（1）2015年2月，发行人2015年第一期短期融资券（简称“15东北CP01”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限85天，发行价格100元/张，票面利率5.19%。该短期融资券已于2015年4月29日到期并偿还。

（2）2015年4月，发行人2015年第二期短期融资券（简称“15东北CP02”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票面利率为4.20%。该短期融资券已于2015年7月23日到期并偿还。

（3）2015年9月，发行人2015年第三期短期融资券（简称“15东北CP03”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限87天，发行价格100元/张，票面利率2.97%。该短期融资券已于2015年12月11日到期并偿还。

（4）2015年12月，发行人2015年第四期短期融资券（简称“15东北CP04”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限86天，发行价格100元/张，票面利率3.08%。该短期融资券已于2016年3月4日到期并偿还。

（5）2016年3月，发行人2016年第一期短期融资券（简称“16东北CP01”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率2.77%。该短期融资券已于2016年6月1日到期并偿还。

（6）2016年5月，发行人2016年第二期短期融资券（简称“16东北CP02”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限74天，发行价格100元/张，票面利率2.98%。该短期融资券已于2016年8月5日到期并偿还。

（7）2016年8月，发行人2016年第三期短期融资券（简称“16东北CP03”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率2.64%。该短期融资券已于2016年11月2日到期并偿还。

（8）2017年11月，发行人2017年第一期短期融资券（简称“17东北证券CP001”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.73%，该短期融资券已于2018年2月9日到期并偿还。

（9）2018年1月，发行人2018年第一期短期融资券（简称“18东北CP01”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限91天，发行价格100元/张，票面利率4.99%，该短期融资券已于2018年4月17日到期并偿还。

（10）2018年3月，发行人2018年第二期短期融资券（简称“18东北CP02”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.69%，该短期融资券已于2018年6月8日到期并偿还。

（11）2018年4月，发行人2018年第三期短期融资券（简称“18东北CP03”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.08%，该短期融资券已于2018年7月13日到期并偿还。

（12）2018年5月，发行人2018年第四期短期融资券（简称“18东北CP04”）发行完毕，实际发行总额15亿元人民币，期限88天，发行价格100元/张，票面利率4.40%，该短期融资券已于2018年8月17日到期并偿还。

3、短期公司债发行情况

（1）2015年1月，发行人2015年第一期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1501”、债券代码“117516”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限176天，发行价格100元/张，票面利率5.35%。该短期公司债已于2015年7月17日到期并偿还。

（2）2015年6月，发行人2015年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1502”、债券代码“117534”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为84天，发行价格100元/张，票面利率为5.00%。该短期公司债已于2015年9月18日到期并偿还。

（3）2015年6月，发行人2015年第三期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1503”、债券代码“117535”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币，期限为245天，发行价格100元/张，票面利率为5.40%。该短期公司债已于2016年2月26日到期并偿还。

（4）2016年1月，发行人2016年第一期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1601”、债券代码“117536”）发行完毕，实际发行总额22亿元人民币，期限为183天，发行价格100元/张，票面利率为3.30%。该短期公司债已于2016年7月15日到期并偿还。

（5）2016年7月，发行人2016年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1602”、债券代码“117543”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为270天，发行价格100元/张，票面利率为3.36%。该短期公司债已于2017年4月8日到期并偿还。

（6）2016年7月，发行人2016年第三期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1603”、债券代码“117544”）发行完毕，实际发行总额5亿元人民币，期限为180天，发行价格100元/张，票面利率为3.25%。该短期公司债已于2017年1月8日到期并偿还。

（7）2016年8月，发行人2016年第四期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1604”、债券代码“117545”）发行完毕，实际发行总额6亿元人民币，期限为270天，发行价格100元/张，票面利率为3.10%。该短期公司债已于2017年5月15日到期并偿还。

（8）2016年10月，发行人2016年第五期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1605”、债券代码“117547”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为179天，发行价格100元/张，票面利率为3.48%。该短期公司债已于2017年4月28日到期并偿还。

（9）2017年3月，发行人2017年第一期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1701”、债券代码“117556”）发行完毕，实际发行总额16亿元人民币，期限为179天，发行价格100元/张，票面利率为4.80%。该短期公司债已于2017年9月15日到期并偿还。

（10）2017年5月，发行人2017年第二期证券公司短期公司债券（债券简称“东证1702”、债券代码“117563”）发行完毕，实际发行总额12亿元人民币，期限为340天，发行价格100元/张，票面利率为5.20%。该短期公司债已于2018年4月20日到期并偿还。

4、次级债券发行情况

（1）2015年1月，发行人2015年第一期次级债券（债券简称“15东北01”、债券代码“118913”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民币，期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率5.89%。该次级债券已于2018年1月27日到期并偿还。

（2）2015年4月，发行人2015年第二期次级债券（债券简称“15东北02”，债券代码“118928”）发行完毕，实际发行总额40亿元人民币，期限为4年期，附第2年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行价格100元/张，票面利率为5.90%，该次级债券已于2017年5月4日赎回。

（3）2016年10月，发行人2016年第一期次级债券（债券简称“16东北C1”，债券代码“118953”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为3年，发行价格100元/张，票面利率3.58%，每期利息均按时支付。

（4）2016年11月，发行人2016年第二期次级债券（债券简称“16东北C2”，债券代码“118956”）发行完毕，实际发行总额30亿元人民币，期限为5年，发行价格100元/张，票面利率3.90%，每期利息均按时支付。

（5）2017年4月，发行人2017年第一期次级债券（债券简称“17东北C1”，债券代码“118960”）发行完毕，实际发行总额20亿元人民币，期限为3年，发行价格100元/张，票面利率5.15%，每期利息均按时支付。

除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外的债券。

5、存续期内债券的募集资金使用情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司已发行尚未到期债券募集资金使用情况如下：

■

截至本募集说明书摘要签署日，上述债券募集资金均已按照相关募集说明书约定用途使用完毕。

6、已获得核准/备案尚未发行的债券额度及原因：

2016年以来，证券市场景气度不佳，公司适当降低了财务杠杆水平，公司资产负债率由2015年末的84.02%下降至2018年6月末的74.03%（若扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响，则公司资产负债率由2015年末的78.18%降至2018年6月末的67.97%），总体债务规模下降；同时，2017年下半年以来国内融资成本相对较高，因此公司各类债务工具的发行速度有所减缓。截至本募集说明书摘要签署日，公司已获得核准/备案且尚未发行完毕的债券额度情况如下：

（1）短期公司债券

2017年12月22日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于东北证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕695号）。根据该函，深圳证券交易所对发行人申请确认发行额度不超过净资本60%的东北证券股份有限公司2018年证券公司短期公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。该无异议函自出具之日起十二个月内有效。

截至募集说明书摘要签署日，公司已发行2018年第一期短期公司债券15亿元，公司将根据内外部融资环境决定后续发行计划。

（2）非公开发行公司债券

2018年1月2日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于东北证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2018〕1号）。根据该函，深圳证券交易所对发行人申请确认发行面值不超过60亿元人民币的东北证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。该无异议函自出具之日起十二个月内有效。

截至募集说明书摘要签署日，发行人2018年非公开发行公司债券的已发行额度为30亿元，发行人2018年非公开发行公司债券的剩余可用额度为30亿元，公司未来将根据自身流动性需求和市场情况分期择机发行。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券发行后，公司公开发行的公司债券累计余额不超过62亿元，占公司2018年6月末净资产的比例不超过37.84%。

（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

主承销商

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

签署日期：2018年10月11日

（下转27版）