浙江华统肉制品股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-078

浙江华统肉制品股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年10月9日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2018年10月12日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，其中董事朱俭勇、林振发、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司收购金华市江北畜禽屠宰服务有限公司80%股权的议案》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上的《关于收购金华市江北畜禽屠宰服务有限公司80%股权的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年10月15日

证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-079

浙江华统肉制品股份有限公司关于收购金华市江北

畜禽屠宰服务有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

2018年10月14日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或“华统股份”）与金华市江北畜禽屠宰服务有限公司（以下简称“金华屠宰”）股东邵文杰签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金1,016万元人民币收购其持有的金华屠宰80%的股权。

2、2018年10月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司收购金华市江北畜禽屠宰服务有限公司80%股权的议案》。

3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、邵文杰，自然人，男，中国籍，1979年出生，住址：浙江省金华市汤溪镇。

上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的公司名称：金华市江北畜禽屠宰服务有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

3、住所：浙江省金华市婺城区乾西乡黄桥头村

4、法定代表人：邵文杰

5、注册资本：300万元

6、成立日期：1998年03月30日

7、营业期限至：长期

8、统一社会信用代码：913307027045306910

9、经营范围：畜禽屠宰服务、食品经营、食品生产(以上经营范围凭有效许可证件经营)；鲜活水产品、初级食用农产品批发、零售，生猪批发。

10、交易标的及权属：金华屠宰80%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：

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备注：邵文杰将金华屠宰80%股权转让给公司的同时，还将另外金华屠宰20%的股权转让给了邵仲先（邵仲先与邵文杰为父子关系）。

（三）标的公司基本财务情况

标的公司最近主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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备注：上述财务数据未经会计师事务所审计。

（四）标的公司评估情况

北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及金华屠宰股东全部权益在2018年8月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

评估前账面资产总计648.60万元，评估值807.07万元，评估增值158.47万元，增值率24.43%；账面负债总计530.00万元，评估值530.00万元；账面净资产 118.60万元，评估值277.07万元，评估增值158.47万元，增值率133.62%。

（二）收益法评估结果

通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，金华屠宰的股东全部权益评估前账面价值118.60万元，评估价值1,272.84万元，评估增值1,154.24万元，增值率973.22%。

（三）评估结果的分析选取

金华屠宰的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果277.07万元，采用收益法评估结果1,272.84万元，两种评估结果差异995.77万元，差异率359.39%。

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。金华屠宰已经经营多年，具有稳定的上下游客户群体和销售网络，由于资产基础法无法体现金华屠宰所拥有的销售网络、客户关系、特许经营权、税收优惠等无形资产的价值，无法客观反映企业价值；而采用收益法则不仅充分考虑了企业各项要素组合在一起时共同作用对股东权益价值的贡献，也充分考虑了企业所享受的各项优惠政策、特许经营权、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、客户关系等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，因此收益法更能够体现企业未来的经营状况和获利能力，更能够体现企业的实际价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

四、交易协议的主要内容

甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）

乙方：邵文杰（出让方）

丙方：金华市江北畜禽屠宰服务有限公司（目标公司）

（一）转让标的：邵文杰拟将其持有的金华屠宰80%的股权转让给华统股份。

（二）价格及支付方式：转让价格为人民币1,016万元（含税）。签署本协议之日起十个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款的49%；在股权转让完成日后且出让方完成目标公司对外担保清理后的十个工作日内，受让方再支付出让方剩余51%的股权转让款。股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。

（三）基准日、交割日

本次股权转让以2018年8月31日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。

（四）工商变更登记

自本协议生效之日起25个工作日内，完成本次股权转让（包括金华屠宰章程修改）所需的工商变更登记程序。

（五）公司治理

1、本次交易完成后，目标公司由华统股份经营，出让方和受让方应全力配合华统股份经营目标公司。2、目标公司不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务经理由华统股份推荐，法定代表人由执行董事担任。

（六）各方的声明与承诺

出让方声明与承诺：1、出让方承诺目标公司在股权转让完成日前所负的一切债务（除向稠州商业银行180万元和成泰银行350万元的贷款以外），由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让完成日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定、罚款等所确定的义务，均由出让方全部承担。2、目标公司的对外担保由出让方在股权转让完成日前自行筹集资金负责偿还。

受让方声明与承诺：1、受让方有受让股权的资金支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。2、目标公司向稠州商业银行180万元、成泰银行350万元的贷款，由受让方接管后的目标公司在股权转让完成后的七个工作日内负责偿还。

目标公司的声明与承诺：1、目标公司自成立以来一直守法经营，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情形。至本协议签署之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚案件，也没有获悉任何第三人以任何方式对目标公司行使或声称将要行使有重大不利影响的权利。如有上述情况发生，出让方承诺在十个工作日内解决，如不配合解决，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。2、凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方应在十个工作日内解决，如不配合解决，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。

（七）目标公司或有负债的处理

1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。

2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：

（1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿：A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；

（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；

（3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。

（八）违约责任

1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。如逾期超过九十日，出让方同时享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利。出让方依此解除本协议的，受让方应按股权转让款的30%支付违约金，若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。受让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向华统股份支付违约金；如逾期超过九十日，华统股份同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。华统股份依此解除本协议的，出让方应退还已付全部款项，并按股权转让款的30%支付违约金，若违约金不足以弥补华统股份损失的，还应赔偿损失。出让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

3、如出让方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期出让方不配合华统股份进行债权债务清理，则出让方应当向华统股份支付相当于股权转让价款30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。出让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

4、出让方出现除协议中第十一条第2款外的违约情形，双方应在十个工作日内协商解决，如出让方不配合处理解决的，出让方除应返还受让方支付的股权转让款外，还应向受让方支付相当于股权转让价款30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。出让方承诺放弃违约金过高调整的权利。

5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

（九）合同生效

本协议自华统股份董事会通过后并由华统股份盖章且经授权代表签字，及经其他方签字盖章之日起生效。

五、本次交易定价依据

北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及金华屠宰股东全部权益在2018年8月31日所表现的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第 8429 号《资产评估报告》，截止评估基准日（2018年8月31日），金华屠宰全部权益评估前账面价值118.60万元，评估价值1,272.84万元，评估增值1,154.24万元，增值率973.22%。

公司与协议对方参考上述评估价值，并经与转让方协商一致，同意公司以1,016万元人民币收购邵文杰持有的金华屠宰80%的股权。

六、本次交易涉及的其他安排

1、本次交易完成后，金华屠宰由华统股份经营，出让方和受让方应全力配合华统股份经营目标公司。

2、金华屠宰不设董事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事、总经理、财务经理由华统股份推荐，法定代表人由执行董事担任。

七、本次交易目的和对公司的影响

（一）目的及对公司的影响

为扩大公司生猪屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。

（二）本次交易存在的风险

收购后公司尚需与被收购公司金华屠宰在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司本次签订的《股权转让协议》；

3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第8429号《资产评估报告》。

特此公告。

浙江华统肉制品股份有限公司董事会

2018年10月15日