上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）
会议决议公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-087
上海现代制药股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，通知和会议资料于2018年10月9日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下事项：
1、 审议并通过了《关于控股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。具体内容详见公司同日公告《关于控股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
本议案属关联交易，4名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、杨逢奇先生对本议案表决进行了回避，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。
具体内容详见公司同日公告《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年10月16日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-088
上海现代制药股份有限公司
关于控股子公司青海制药(集团)有限
责任公司拟转让参股公司青海制药厂
有限公司45.16%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司青药集团拟通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂45.16%股权，挂牌底价拟为42,362.59万元。
●本次股权挂牌转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
●本次股权挂牌转让还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。鉴于公司2018年第四次临时股东大会尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
●本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，若在2018年底前顺利完成股权转让，将对公司2018年度经营业绩产生影响，经公司初步测算，如以挂牌底价成交，预计合并报表层面公司将增加投资收益约25,508.02万元，增加归属于母公司所有者净利润约13,498.84万元。
一、交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）下属控股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）持有青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权。鉴于公司及青药集团对青海制药厂无实质控制权，青海制药厂未来经营面临较大压力，以及对公司战略发展的协同价值相对较低，青药集团拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让青海制药厂45.16%的股权，挂牌底价拟不低于42,362.59万元。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年10月15日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司青海制药（集团）有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的议案》。独立董事发表了独立意见表示认可，董事会战略与投资委员会也发表了书面审核意见，该议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。鉴于公司2018年第四次临时股东大会尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
二、转让方基本情况
公司名称：青海制药（集团）有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路469号
注册资本：13,956.00万人民币
经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
青药集团系公司控股子公司，公司持有其52.92%的股权。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：青海制药厂有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路469号
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工持股会共同出资，于2000年5月31日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公司，青药集团持有其45.16%股权，青海制药厂职工持股会持有其54.84%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
■
4、股权价值评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413号审计报告，2018年6月30日，青海制药厂的净资产为人民币16,984.54万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0907号），以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂全部股东权益价值的评估值为54,600.00万元，较审计后账面净资产增值37,615.46万元，增值率221.47%。
本次45.16%股权的拟挂牌价格为不低于42,362.59万元人民币。挂牌价格较评估价格溢价较高的原因为青海制药厂为国家麻醉药品定点生产基地之一，拥有麻醉药品生产相关资质，该资质目前属于稀缺资源。
5、本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的目的
青药集团持有青海制药厂45.16%的股权，公司持有青药集团52.92%的股权，折算公司间接持有青海制药厂23.90%的股权权益。本次青药集团拟转让持有的青海制药厂45.16%股权，主要基于如下考虑：
1、青海制药厂职工持股会目前持有青海制药厂54.84%股权，为其控股股东，公司对其经营决策无法发挥主导作用，该公司在现代制药体系内部的战略协同价值无法得到体现及提升，且目前预计该情况未来一段时间仍较难解决。
2、根据青海制药厂所属行政区域的市政规划，目前厂区需要整体搬迁，且已经启动异地搬迁建设新厂工程，导致近期需投入较大资金，预计搬迁后新增成本难以在短期内消化，该公司未来经营将面临较大压力。
3、青海制药厂主要产品较为老化，受国家对于含麻制剂和易制毒药品的管控持续加强影响，近两年经营业绩停滞不前。2016年度、2017年度该公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均未能达到重大资产重组时的盈利预测。
4、青海制药厂研发能力有限，预计未来一段时间内无新产品上市，企业未来的盈利前景存在较大不确定性。
5、青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源，但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。
五、本次交易对上市公司的影响
青药集团拟挂牌转让青海制药厂45.16%的股权，一方面有利于公司进行业务调整，促进公司重组后的资产整合；另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为42,362.59万元，较公司2016年获得该部分股权的对价23,967.43万元有较大投资收益。若本次股权挂牌转让能顺利完成，将对公司产生较高财务贡献，符合公司及全体股东的利益。青海制药厂的麻醉药品定点生产资质虽在市场上属于稀缺资源，但公司下属全资子公司国药集团工业有限公司也拥有以上资质，本次股权转让将不会对公司麻醉精神药品业务产生影响。
本次股权转让交易如在2018年内完成将对公司2018年度经营业绩产生影响。根据公司初步测算，如以挂牌底价42,362.59万元成交，预计合并报表层面公司将增加投资收益约25,508.02万元，增加归属于母公司所有者净利润约13,498.84万元。
六、风险提示
本次股权转让事项尚待公司股东大会审议，鉴于公司2018年第四次临时股东大会尚需审议《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，如该议案未能获得股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
此外，该交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌，成交价格、交易能否完成以及成交和交割时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于本次股权公开挂牌转让事项的独立意见；
3、公司董事会战略与投资委员会出具的书面审核意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413号审计报告；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0907号）。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年10月16日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-089
上海现代制药股份有限公司
关于拟与中国医药投资有限公司就
青海制药厂有限公司签署《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●鉴于公司控股子公司青药集团拟转让其持有的青海制药厂45.16%股权，公司与国药投资2016年签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》2018年履行的基础已发生重大变更，公司拟与国药投资就青海制药厂2018年盈利预测情况签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，对国药投资2018年盈利补偿义务进行豁免。该事项还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。如该议案未能获得股东大会的审议通过，则青海制药厂45.16%股权挂牌转让事项亦拟不实施。
●本次签署协议事项构成关联交易。
●过去12个月，公司没有与同一关联人进行交易及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、 关联交易概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司45.16%股权）等11项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的9项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自2016年11月1日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016年、2017年、2018年为盈利预测补偿期。
根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016年、2017年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。
鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为42,362.59万元，较公司2016年获得该部分股权的对价23,967.43万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中2018年盈利补偿义务进行豁免。
鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂45.16%股权挂牌事项同时提交2018年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。
公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司172,557,059股股份，占公司总股本的16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司172,557,059股股份，占公司总股本的16.34%。
（二）关联方基本情况
统一社会信用代码：911100001000054823
企业名称：中国医药投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号
法定代表人：梁红军
注册资本：95561万元人民币
经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。
（三）关联方最近一年主要财务指标
单位：万元
■
三、 关联交易标的基本情况
1、基本情况
统一社会信用代码：91630000226580626R
公司名称：青海制药厂有限公司
注册地址：西宁市城北区祁连路469号
法定代表人：曹红卫
注册资本：10000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：
■
公司持有青海制药（集团）有限公司52.92%股权，折合间接持有青海制药厂23.90%股权。
四、 关联交易的主要内容
鉴于青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础已发生重大变更，经国药投资与公司协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
甲方：上海现代制药股份有限公司
乙方：中国医药投资有限公司
（一）关于乙方就青海制药厂2018年度盈利承诺的安排
青药集团现拟以2018年6月30日为审计评估基准日出售其所持有的青海制药厂45.16%股权，有鉴于此，甲方同意豁免乙方就青海制药厂如未能完成2018年度盈利承诺而应根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第2.2条与第四条所承担之义务。
（二）违约责任
2.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务的，则该方应被视为违反本协议。
2.2 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任。
（三）本协议的生效和解除
3.1 本协议自甲方法定代表人或者授权代表及乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章并经甲方股东大会表决通过成立并生效。
3.2 如青海制药厂45.16%股权未能在2018年12月31日前完成产权交割，则本协议第一条项下所述之义务豁免将不发生效力，即乙方仍应当根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第2.2条与第四条的规定就青海制药厂如未能完成2018年度盈利承诺的情况承担相应之义务。
3.3 本协议项下甲方对乙方相应义务之豁免的前提是符合保护中小投资者合法权益的原则，并且前述义务之豁免受限于所有适用的中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）法律和中国证券监督管理委员会的相关指引和规定。如在2019年6月30日前甲方受到包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构或其他监管部门对于本协议的书面监管意见，则甲方与乙方经协商后，可解除本协议。在此情况下，双方无需承担违约责任，且乙方仍应当就青海制药厂如未能完成2018年度盈利承诺而根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》第2.2条与第四条承担相应之补偿义务。甲方将敦促青药集团在持有青海制药厂股权期间，尽力促使青海制药厂完成更好业绩。
五、 关联交易应当履行的审议程序
2018年10月15日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟与中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，该议案还将提交公司2018年第四次临时股东大会审议。本议案属关联交易，4名关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生、杨逢奇先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：
1、2016年公司实施重大资产重组，以发行股份方式购买青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权（青海制药（集团）有限责任公司持有青海制药厂有限公司45.16%股权），并与交易对方中国医药投资有限公司就青海制药厂有限公司未来三年（2016年-2018年）的经营情况签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、青海制药厂有限公司2016年及2017年均未能完成实现有关盈利预测，交易对方中国医药投资有限公司已就相关事项履行补偿责任。
3、青海制药（集团）有限责任公司拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂有限公司45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础已发生重大变更，其公开挂牌价格与原获取价格相比有较高溢价，公司与中国医药投资有限公司签署《补充协议》，是基于原协议履行环境发生重大变更后进行的调整，有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的2018年盈利预测履行问题，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
4、本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在审议该议案时做到了回避表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意该议案，并将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
鉴于该关联交易议案与青海制药厂45.16%股权挂牌事项同时提交2018年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。
六、 关联交易的目的和对公司的影响
鉴于青药集团拟以公开挂牌的方式转让其持有的青海制药厂45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018年履行的基础已发生重大变更；且青海制药厂自纳入合并范围以来，2016年及2017年均未能完成其盈利预测，本次其股权转让的公开挂牌价格拟为42,362.59万元，较公司2016年获得该部分股权的对价23,967.43万元有较大溢价。该股权转让事项能够促进公司重组后资产的整合，符合公司长期战略发展规划。公司拟与中国医药投资有限公司签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，是基于原协议履行环境发生重大变更后进行的调整，有利于解决由于青海制药厂有限公司股权转让所导致的2018年盈利预测履行问题，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年10月16日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2018-090
上海现代制药股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月31日 14点30分
召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月31日
至2018年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会审议的议案将于 2018 年 10 月 19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院、中国医药集团有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记及参会。
3、登记时间：2018年10月30日9:00-16:00。
4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。
5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
6、现场登记问询及传真电话：021-52383315。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
2、会议联系方式：
联系地址：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）
联系电话：021-52372865
传真号码：021-62510787
联系人：刘多、景倩吟
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2018年10月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海现代制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月31日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
