顾家家居股份有限公司
关于签订股权转让意向书的公告

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-103

顾家家居股份有限公司

关于签订股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：

1、协议履约的不确定性：本意向书6个月的有效期届满后，若双方仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向书自动终止。本意向书的履行具有不确定性。

2、履行程序风险：本意向书签署后，鉴于具体实施尚需双方进一步商议后签订正式转让协议，公司将在具体合作事宜明确后，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司三会议事规则等相关规定和要求，履行相应的决策审批程序，在履行决策审批过程中存在着不确定性。

●对上市公司业绩的影响：

本意向书的有效期为6个月，正式协议的签署尚需满足一定的条件，预计本意向书对公司2018年度的业绩无影响；若本意向书顺利履行，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益。

一、意向书签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、公司名称：绍兴华易投资有限公司（以下简称“华易投资”）

2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：陈阿裕

4、注册资本：人民币3,250.00万元

5、营业期限：自2008年6月24日起长期有效

6、公司住所：绍兴市灵芝镇钟家湾

7、经营范围：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）批发、零售：家具、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、华易投资一年又一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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9、与上市公司关系：华易投资与顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）无关联关系。

（二）协议的签署

顾家家居与华易投资于2018年10月14日在杭州以书面方式签署《顾家家居股份有限公司与绍兴华易投资有限公司之股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本意向书为股权转让意向框架性协议，公司将在具体合作事宜明确后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司股东大会议事规则》的相关规定和要求，履行相应的决策审批程序。

二、意向书的主要内容

（一）合作背景与目标

喜临门致力于科学睡眠产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。公司通过收购喜临门，可以丰富公司床品系列品牌布局及产品序列。同时，巩固公司在行业内的领先地位。

（二）合作主要内容

1、交易对价：顾家家居或其指定的控股子公司（以下统称为“顾家家居”）拟通过支付现金方式以单价不低于每股人民币15.20元，总价不低于人民币13.80亿元的价格（最终交易价格由双方协商确定，并符合证券监管机构的相关规定）收购华易投资持有的喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”）合计不低于23%的股权。

2、对赌安排：本次交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。

3、定金安排：本意向书签署之日起五个工作日内，顾家家居将人民币3,000万元转入指定的共同监管账户，作为顾家家居购买喜临门股权的定金。

4、双方在以下约定条件成就时，签署正式转让协议：

（1）顾家家居聘请的会计师事务所已经就喜临门的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（2）顾家家居及其聘请的中介机构已经完成了对喜临门的尽职调查，认为不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决。

（3）顾家家居与华易投资就最终交易方案达成一致。

5、有效期：本意向书自签订之日起6个月内有效；有效期届满后，若顾家家居与华易投资仍未签订正式的转让协议，且双方未就延期等事项达成一致，则本意向书自动终止。

6、违约责任：若顾家家居违约，华易投资有权在违约事实发生之日起10个工作日内将定金人民币3,000万元及其孳息予以没收；若华易投资违约，华易投资须在违约事实发生之日起10个工作日内将定金人民币3,000万元及其孳息以双倍金额返还顾家家居。

7、争议解决：因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成，则任一方均可向本意向书签订地人民法院提起诉讼。

8、意向书生效：本意向书自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

三、对上市公司的影响

（一）对公司业绩的影响

本意向书的有效期为6个月，正式协议的签署尚需满足一定的条件，预计本意向书对2018年度的业绩无影响；若本意向书顺利履行，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益。

（二）对公司经营的影响

喜临门致力于科学睡眠产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括床垫、软床、沙发及配套产品。床垫系列包括“净眠”、“云眠”、“爱倍”品牌；软床系列包括“法诗曼”、“爱尔娜”、“布拉诺”、“奢里”品牌。本意向书的签订将为双方良好合作打下坚实基础，可以丰富公司床类系列品牌布局及产品序列。同时，巩固公司在行业内的领先地位。

四、重大风险提示

（一）协议履约的不确定性

本意向书6个月的有效期届满后，若双方仍未签订正式的转让协议，且未就延期等事项达成一致，则本意向书自动终止。本意向书的履行具有不确定性。

（二）履行程序风险

本意向书签署后，鉴于具体实施尚需双方进一步商议后签订正式转让协议。本次收购可能构成重大资产重组，公司将在具体合作事宜明确后，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及公司三会议事规则等相关规定和要求，履行相应的决策审批程序，在履行决策审批过程中存在着不确定性。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年10月15日