中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-056

中冶美利云产业投资股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十六次会议于2018年10月12日在公司四楼会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2018年9月28日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：现场出席会议董事5人，以通讯表决方式参加会议董事4人）。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：

一、关于增加2018年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票

关联董事许仕清先生、刘岩女士、任小平先生、任林先生进行了回避表决。

详情请见２０１8年10月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-057）。本事项独立董事发表了独立意见。

二、关于增加募集资金账户的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

为满足控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，誉成云创拟在东亚银行（中国）有限公司珠海分行增加开立募集资金专户。详情请见２０１8年10月16日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于增加募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-058）。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码:000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-057

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于增加2018年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2018年度日常关联交易履行的审议程序

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第七届第十九次董事会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并经公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。

（二）本次增加2018年度日常关联交易的情况及审议程序

根据公司目前与各关联方日常关联交易实际执行情况，结合公司经营需要，公司预计将增加2018年度部分日常关联交易金额，具体情况详见下表。

公司于2018年10月12日召开的第七届第二十六次董事会议审议通过了关于增加2018年度日常关联交易预计的议案，关联董事许仕清先生、刘岩女士、任小平先生、任林先生进行了回避表决，与会非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

上述关联交易事项无需提交公司股东大会批准。

（三）预计增加日常关联交易类别和金额

■

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国物流宁夏有限公司（以下简称物流公司）

1、基本情况

法定代表人：邓玉山

注册资本：14,700万元

住所：宁夏中卫市柔远镇砖塔村中国物流中卫物流园

经营范围：道路普通货物运输、货物运输代理、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务；广告制作、代理、发布；质押监管、煤炭销售。

2、2018年6月30日主要财务数据（未经审计）

资产总额30,041万元，净资产16,235万元，净利润345万元。

3、与公司的关联关系

物流公司与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：不存在履约风险，且不属于失信被执行人。

(二)岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)

1、基本情况

法定代表人：彭湃涌

注册资本：2000万元

住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内

经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。

2、截止2018年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额6,816万元，净资产2,191万元，净利润562万元。

3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系岳阳林纸的子公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：不存在履约风险，且不属于失信被执行人。

（三）满洲里中诚通国际经贸有限公司（以下简称满洲里中诚通）

1、基本情况

法定代表人：周立群

注册资本：3,000万元

住所：内蒙古自治区满洲里市树林路与三道街十字路口东南角建设银行楼五层

经营范围：进出口贸易、国内贸易、会议展览服务、大型活动组织服务、经济贸易咨询。

2、2018年6月30日主要财务数据 (未经审计)

资产总额13,785万元，净资产2,909万元，净利润14万元。

3、与公司的关联关系：满洲里中诚通为中诚通国际投资有限公司的全资子公司，中诚通国际投资有限公司为公司实际控制人中国诚通的全资子公司，满洲里中诚通符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：不存在履约风险，且不属于失信被执行人。

（四）岳阳林纸股份有限公司沅江分公司（以下简称岳阳林纸沅江分公司）

1、基本情况

负责人：白钦林

住所：湖南省沅江市琼湖街道书院路

经营范围：纸浆的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加售。

2、截止2018年6月30日主要财务数据(未经审计)

资产总额10,220万元，净资产3,727万元，净利润2,401万元。

3、与公司的关联关系：岳阳林纸股份有限公司沅江分公司是岳阳林纸的分公司，岳阳林纸与公司属同一实际控制人，岳阳林纸股份有限公司沅江分公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：不存在履约风险，且不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价原则：公司与上述关联方的日常关联交易，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，遵循公平合理的定价原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，并以合同的形式明确进行约定。

2、交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司日常正常的业务往来及经营需要，双方的交易可以利用各自具有的资源优势，充分发挥协同优势，降低生产经营成本，实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业务市场价格，由双方协商并以合同的形式约定，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定履行了审批决策程序，不但能够确保公司生产经营活动的正常开展，而且能够降低相关费用，并有效防范风险。公司主要业务或收入及利润来源不依赖上述关联交易，因此上述关联交易不会影响公司的独立性，且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

1、事前认可意见：本次提交公司第七届董事会第二十六次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、公司第七届二十六次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年10月16日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-058

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于增加募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年10月12日,中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）7 号文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 378,463,035 股，每股发行价格5.14元，募集资金总额1,945,300,000元，减除发行费用17,000,000元后，余额为1,928,300,000元。上述情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]210531 号《验资报告》。

二、目前募集资金专户开立情况和募集资金监管协议的签订情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理办法》（2008年3月版）进行了全面补充和完善，并制定了《募集资金管理制度》。公司于2016年1月12日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于2016年1月29日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据该制度的规定，公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。

由于公司本次募集资金中的12亿元用于增资子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）建设数据中心项目，因此公司连同保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及誉成云创分别与中国建设银行股份有限公司中卫分行、中国光大银行股份有限公司银川分行、招商银行股份有限公司银川分行、宁夏银行股份有限公司中卫分行营业部、民泰商业银行股份有限公司温岭太平小微企业专营支行和恒丰银行股份有限公司重庆分行签署了《募集资金四方监管协议》。关于上述募集资金监管协议的签署情况详见公司于2016年4月20日、5月14日、5月21日、2017年8月11日及2018年6月11日登载于巨潮资讯网的相关公告事项。

上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所的募集资金监管协议范本不存在重大差异。

由于公司在中国建设银行股份有限公司中卫分行开立的募集资金专户中的募集资金已按照约定全部用于补充公司流动资金且使用完毕，经公司于2016年12月8日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司对该募集资金专户办理了注销手续。该募集资金专户注销后，公司与上述银行及国元证券签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。随着项目建设，为方便账户管理，经公司于2018年6月11日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，誉成云创拟对在招商银行股份有限公司银川分行和恒丰银行股份有限公司重庆分行开立的募集资金专户办理注销手续。截止公告日,誉成云创在招商银行股份有限公司银川分行开立的募集资金专用账户已注销,相应的《募集资金四方监管协议》随之终止。

截至公告日,誉成云创签署的《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。

三、本次增加募集资金专户及《募集资金四方监管协议》的签订情况

为满足子公司誉成云创未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金专项账户的议案》。根据该次会议决议，誉成云创将在东亚银行（中国）有限公司珠海分行增加开立募集资金专户，并将分别与其及保荐机构国元证券、公司签订《募集资金四方监管协议》。公司将根据《募集资金四方监管协议》的签署情况及时履行信息披露义务。

特此公告

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年10月16日