(上接85版)

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3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第五章 股票期权激励计划的具体内容

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予的股票期权数量为80,875,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的1.2004%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

三、股票期权激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权的有效期

股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）股票期权的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

（三）股票期权的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）股票期权的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在可行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分四批行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（五）股票期权的禁售期

本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股4.53元。

（二）股票期权行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.48元；

2、本股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为4.53元/股。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。对于已行权部分的股票期权，公司保留在行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

3、公司层面业绩考核要求

股票期权激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。

激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能行权当期计划行权的股票期权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能行权当期计划行权的股票期权。以上已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、成长性以及股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对激励对象获授的期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。

根据企业会计准则要求，假设授权日为2018年10月末，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予数量、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将因本激励计划获得的全部收益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所获得的全部收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本计划，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，应分以下三种情况处理：

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象发生职务变更，但仍在广汇集团内，或在广汇集团下属子公司、分公司内任职的（除广汇能源及下属子公司、分公司外），其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象因不能胜任原有岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而发生职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其本次股权激励所得权益的权利。

（三）激励对象离职，应分以下三种情况处理：

1、激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不与其续约而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象在劳动合同期限内主动提出辞职、劳动合同到期不与公司续约，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，或者激励对象离职后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

（四）激励对象退休，应分以下三种情况处理：

1、激励对象退休后被公司或公司子公司、分公司返聘在公司或公司子公司、分公司任职并已正式签署聘任协议的，其获授的限制性股票/股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象退休后未被公司或公司子公司、分公司返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象非因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行公司职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广汇能源股份有限公司董事会

2018年10月19日