大连天神娱乐股份有限公司
关于一致行动协议到期暨公司目前无实际控制人的提示性公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-134
大连天神娱乐股份有限公司
关于一致行动协议到期暨公司目前无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天神娱乐”）原2名实际控制人朱晔先生与石波涛先生签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，到期后原2名实际控制人将不再续签《一致行动协议》，一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，为此，经咨询律师意见，公司将处于无实际控制人的状态。
具体情况如下：
一、公司原实际控制人和一致行动人的产生
公司控股股东、实际控制人朱晔先生与石波涛先生于2013年10月18日签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”），该协议主要约定了双方在决定公司全资子公司北京天神互动科技有限公司及上市公司经营管理事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时，双方互为一致行动人采取一致行动。
该协议期限为五年，自协议签署之日起计算，协议期限届满时，双方可以协商延长该协议的期限，否则，该协议终止。
2014年9月，公司完成了重大资产重组，公司实际控制人变更为朱晔及其一致行动人石波涛。
二、原《一致行动协议》的签订与履行情况
2018年10月17日，朱晔与石波涛向公司出具《告知函》称，“现该协议已到期，双方也未就该协议做协商延长的相关事项和延长协议，因此，到期不再续签。”因此，朱晔与石波涛的一致行动关系已经终止。
在约定的一致行动事项上，双方均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反一致行动协议的情形。
三、《一致行动协议》到期后，公司原实际控制人确认不再签署 《一致行动协议》且未作其他一致行动的安排
鉴于公司原2位实际控制人签署的《一致行动协议》已于2018年10月17日到期终止，公司向各位原实际控制人征询了意见。公司原2位实际控制人均确认：在《一致行动协议》到期终止后，不再与原一致行动人续签《一致行动协议》；现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实。
四、《一致行动协议》解除对公司的影响
截至2018年6月30日，公司前10大股东持股情况如下：
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朱晔直接持有公司股票130,603,964股，占总股本的13.94%，通过北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股票11,807,618股，占总股本的1.26%，石波涛直接持有公司股票85,470,428股，占总股本的9.12 %，公司第三大股东为新有限公司持有公司股票67,069,178股，占总股本的7.16%。其他股东持股比例均低于5%。一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，因此，公司将处于无实际控制人的状态。
五、律师事务所意见
1. 一致行动关系终止前公司实际控制权的归属。根据公司2018年半年度报报，朱晔直接持有公司股票130,603,964股，占总股本的13.94%，通过华晔宝春间接持有公司股票11,807,618股，占总股本的1.26%，石波涛直接持有公司股票85,470,428股，占总股本的9.12 %，朱晔与石波涛直接和间接控制的股票合计占总股本的比例为24.32%。公司第三大股东为新有限公司持有公司股票67,069,178股，占总股本的7.16%。其他股东持股比例均低于5%，且股份非常分散。参考《企业会计准则》关于投资方与被投资方关于“重大影响”的界定标准，即持股20%以上至50%。律师认为，在朱晔与石波涛能够控制的公司股份比例超过第三大股东17.16%，且其他股东持股非常分散的情况下，朱晔与石波涛实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，在双方一致行动关系终止前，为公司的共同实际控制人。
2. 一致行动关系终止后公司实际控制权的归属。一致行动关系终止后，朱晔和石波涛的持股比例分别计算，任意一人实际支配的上市公司股份表决权都无法满足对公司实际控制的要求，因此，公司将处于无实际控制人的状态。
综上，律师认为，朱晔和石波涛的一致行动关系终止后，公司将处于无实际控制人的状态。
公司将督促各方尽快披露权益变动报告书，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年10月18日
