江苏银河电子股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)徐敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

变动分析：

1、报告期末，公司的应收票据较上年末减少 139,447,301.52 元，减幅为40.04%，主要原因是公司在报告期内将票据转让供应商及到期收款所致，其中同智机电减少65,178,578.00元、福建骏鹏减少65,404,580.17 元。

2、报告期末，公司的预付款项较上年末增加18,416,298.80元，增幅为44.59%，主要原因是公司在报告期内预付材料款增加12,866,351.71元所致。

3、报告期末，公司的其他应收款较上年末增加5,352,301.35 元，增幅为45.64%，主要原因是报告期内预付土地保证金增加5,260,000.0元所致。

4、报告期末，公司的在建工程较上年末增加 28,342,840.94元，增幅为468.27%，主要原因是公司在报告期内因募投项目投入的在建工程项目较上年末有所增加所致。

5、报告期末，公司的其他非流动资产较上年末增加55,488,710.49 元，增幅为294.41%，主要原因是公司在报告期内因募投项目预付的工程款增加所致。

6、报告期末，公司的应付账款较上年末减少126,721,261.11元，减幅为32.1%，主要原因是公司在报告期内有部分应付账款的付款信用期陆续到期支付所致，其中母公司银河电子比年初减少177,499,893.00元。

7、报告期末，公司的预收款项较上年末减少18,784,681.10元，减幅为45.79%，主要原因是公司在报告期内减少了部分预收款所致，其中母公司银河电子比年初减少14,786,843.13 元。

8、报告期末，公司的应付职工薪酬较上年末减少15,838,666.96 元，减幅为32.66%，主要原因是公司在报告期内发放计提的职工薪酬所致。

9、报告期末，公司的其他应付款较上年末减少 67,980,592.47 元，减幅为65.58%，主要原因是公司在报告期内限制性股票回购义务减少67,289,270.00元所致。

10、报告期末，公司的预计负债较上年末增加6,266,056.63 元，增幅为45.01%，主要原因是公司在报告期内计提的售后服务费较上年末有所增加所致。

（二）利润表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

■

变动分析：

1、报告期内，公司的财务费用、其他收益、投资收益、营业外收入较上年同期变化大，主要原因是根据会计政策及相关规定，部分列报项目有所变更所致。（其中与本公司日常活动相关的政府补助项目，原计入营业外收入，现计入其他收益，本期计入其他收益项目的金额为35,639,068.36元；购买理财产品到期收到的利得，原计入财务费用，现计入投资收益，本期计入投资收益项目的金额为30,552,890.19 元）

2、报告期内，公司的资产减值损失较上年同期增加 8,868,645.31 元，主要原因是公司在报告期内计提的应收款坏帐准备及存货跌价准备较上年同期有所增加所致。

3、报告期内，公司的营业外支出较上年同期增加 757,267.54 元，增幅为227.18%，主要原因是公司在报告期内固定资产处理损失较上年同期有所增加所致，其中母公司银河电子固定资产处理损失645,011.04元。

4、报告期内，少数股东损益较上年末减少1,662,456.94 元，主要原因是公司在报告期内控股子公司洛阳嘉盛电控技术有限公司、合肥合试测试股份有限公司少数股东损益减少所致。

（三）报告期内公司的现金流量分析

单位：元

■

变动分析：

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了61,761,518.30 元，主要原因是在报告期内支付其他与经营活动有关的现金较上年同期有所减少所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加645,813,574.22元，主要原因是在报告期内收到其他与投资活动有关的现金较上年同期有所增加及支付其他与投资活动有关的现金较上年同期有所减少所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少484,414,468.21 元，主要原因是报告期内收到借款收到的现金与偿还债务的现金净额较上年同期有所减少及支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期有所增加所致。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加400,549.70 元，主要原因是报告期内人民币对美元汇率波动所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年9月21日，公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》并于2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过该议案；2018年10月12日，公司于指定媒体公告了《关于回购公司股份的报告书》。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

江苏银河电子股份有限公司

法定代表人： 吴建明

2018年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-066

江苏银河电子股份有限公司

第六届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2018年10月16日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2018年10月19日在公司行政研发大楼三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事张红、白晓旻、林超、张家书、独立董事陈友春以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议审议并通过了《关于2018年三季报全文及摘要的议案》。

《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年第三季度报告摘要详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5.4亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司出具了《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-067

江苏银河电子股份有限公司

第六届监事会第十八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第六届监事会第十八次会议，于2018年10月16日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年10月19日在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事李春燕女士以通讯方式出席。会议由顾革新先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议并通过了了如下议案：

1、审议并通过了《关于2018年三季报全文及摘要的议案》。

公司监事会根据《证券法》第 68条的规定，对董事会编制的2018年第三季度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏银河电子股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司及下属子公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5.4亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2018年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-068

江苏银河电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银河电子”）于2018年10月19日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号文核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

二、募集资金使用情况及投资计划

目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2018年9月 30日，累计已使用募集资金79,043.38万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额35,450万元，募集资金尚未使用的余额为40,910.96万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币39,850万元，存放于募集资金专户的余额为人民币1,060.96万元。

公司目前非公开发行股票募集资金投资项目投资计划如下：

单位：万元

■

注1：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。

注2：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明

2017年10月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。截止2018年10月18日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币36,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

四、本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司及下属子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近700万元财务费用。

经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司及下属子公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司及下属子公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：（1）公司及下属子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益；（2）公司及下属子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及下属子公司使用不超过5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、保荐机构核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

1、银河电子本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。银河电子最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。

2、银河电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并承诺募集资金在需要投入募资项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

3、截止2018年10月18日，银河电子已将前次实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币36,500万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，前次暂时补充流动资金的时间未超过12个月。

4、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜已经银河电子董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

保荐机构同意公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于江苏银河电子股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-069

江苏银河电子股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金

购买银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年11月6日经2017年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及下属子公司使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。截止2018年9月30日，公司实际使用39,850万元闲置募集资金用于购买理财产品。为了进一步提高募集资金使用效率，公司及下属子公司拟继续使用额度合计不超过5.4亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》及《公司章程》相关规定，本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1973号《关于核准江苏银河电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，根据公司非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票最终向杨晓玲等9名特定对象发行股票的数量共计97,435,892股，发行股票的价格为15.60元/股，募集资金总额为人民币1,519,999,915.20元。2016年9月23日，发行对象已分别将认购资金共计1,519,999,915.20 元缴付主承销商指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字[2016]第510395号《验资报告》。2016年9月24日，立信会计师就募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第510396号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年9月23日，公司已增发人民币普通股（A 股）97,435,892股，募集资金总额为1,519,999,915.20元，扣除各项发行费用15,347,435.89元，募集资金净额为1,504,652,479.31元。

二、募集资金使用情况及投资计划

目前，公司及下属子公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。公司及下属子公司已与银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。截至 2018年9月 30日，累计已使用募集资金79,043.38万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额35,450万元，募集资金尚未使用的余额为40,910.96万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中购买银行理财产品的余额为人民币39,850万元，存放于募集资金专户的余额为人民币1,060.96万元。

公司目前非公开发行股票募集资金投资项目投资计划如下：

单位：万元

■

注1：公司原计划投资42,504.94万元建设新能源汽车空调系统产业化项目，全面完善公司在新能源汽车空调系统领域的产品线布局、形成规模化生产效应，由于新能源补贴政策的调整，行业竞争不断加剧，出于聚焦现有新能源电动汽车空调压缩机业务的考虑，为了扬长避短，充分发挥自身综合优势，避免发生不确定风险，公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司终止“新能源汽车空调系统产业化项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司生产经营以提高资金使用效率，具体详见公司于2018年3月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了上述议案。

注2：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、本次投资情况

募集资金闲置的原因：鉴于本次募集资金投资项目计划按照轻重缓急的原则逐步完成投资建设，预计阶段性闲置资金较多。

投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金正常使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及下属子公司结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金购买理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

投资额度及品种：公司及下属子公司拟使用合计不超过5.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

投资期限：以闲置募集资金购买银行保本理财产品自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

资金来源：此次投资资金为闲置募集资金。

决策程序：本次以闲置募集资金投资额度属于公司董事会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，同意后实施。

公司及下属子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督， 定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

1、公司本次运用闲置募集资金购买低风险、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。

2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事就本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及下属子公司使用合计不超过5.4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及下属子公司使用额度合计不超过5.4亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

八、保荐机构核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

1、银河电子本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据银河电子《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》及《公司章程》相关规定，本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品无需提交银河电子股东大会审议，上述事项已满足实施条件；

2、银河电子次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，银河电子通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对银河电子及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于江苏银河电子股份有限公司继续使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2018年10月19日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-065

2018年第三季度报告