浙江金固股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018一088

浙江金固股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次回购股份相关事项已经浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）2018年9月12日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议及2018年9月28日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本。

2、根据《浙江金固股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》，公司本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股（含18元/股）。如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

公司于2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，以公司当时的总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份。本次权益分派股权登记日为2018年10月11日，除权除息日为2018年10月12日。截至目前，公司上述权益分派已实施完毕，公司总股本由674,135,774股增加至1,011,203,661股，需对本次回购股份的价格上限进行调整，调整为不超过人民币11.9元/股，并于2018年10月18日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布了《浙江金固股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》。

3、本次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，本次回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），不低于人民币2亿元（含2亿元），回购股份价格不超过人民币11.9元/股。若按本次回购金额不超过人民币5亿元、回购价格不超过11.9元/股进行测算，预计可回购股份不少于42,016,806股，约占本公司目前总股本的4.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司出于保护全体股东尤其是中小股东正当利益之目的，同时基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被严重低估的情形下，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金进行股份回购。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购概况

（一）回购股份的目的和用途

近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价的方式回购公司部分 A 股社会公众股份，本次回购的股份将作为公司股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本的股份来源。如若本次回购股份中的全部或部分依法用于公司股权激励计划、员工持股计划的，则届时需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方可实施，存在不确定性，相应的回购股份也将予以注销。

（二）回购股份的种类

本次回购股份的种类：人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民 11.9元/股（含11.9元/股）。

如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（五）回购股份的金额及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），不低于人民币20,000万元（含20,000万元）；本次回购股份的资金来源为自筹资金。

（六）回购股份数量及占总股本的比例

在本次回购资金总额区间人民币20,000万元至50,000万元，回购价格不超过人民币11.9元/股的条件下：

（1）按此次回购资金最高限额人民币50,000万元测算，回购股份价格不超过11.9元/股的条件下，预计可回购股份不少于42,016,806股，约占本公司目前总股本的4.16%。

（2）按此次回购资金最低限额人民币20,000万元测算，预计可回购股份不少于16,806,722股，约占本公司目前总股本的1.66%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。

3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利，公司在计算相关指标时，亦应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规、公司章程及监管部门的有关规定（以下统称“有关规定”），适时决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定及本次回购方案，择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；

4、如遇法律、法规或证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案及其具体实施进行调整；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、根据实际股份回购情况，修改公司章程的相关条款，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

8、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事项。

本授权自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币20,000 万元至50,000 万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

截至2018年9月30日，公司经审计的主要财务数据如下：公司总资产为 752,918.52万元，归属于上市公司股东的净资产为425,495.90万元。2018年1-9月公司实现归属上市公司股东的净利润为12,648.77万元。若此次回购资金最高限额人民币50,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.64%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 11.75%。

同时，若按回购资金最高限额人民币50,000万元、回购价格为11.9元/股的前提下，按照回购数量42,016,806股计算，回购后公司控股股东、实际控制人仍为孙金国先生、孙利群女生、孙锋峰先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

三、预计回购后公司股权的变动情况

在回购资金总额区间为人民币20,000万元至50,000万元、回购A股股份价格不高于人民币11.9元/股的条件下：

（1）按此次回购资金最高限额50,000万元测算，假设本次回购42,016,806股股票，约占公司总股本的4.16%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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（2）按此次回购资金最低限额20,000万元测算，假设本次回购16,806,722股股票，约占公司总股本的1.66%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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四、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未买卖本公司股份，未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

2、公司拟在人民币2亿元一5亿元额度内回购公司股份，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东的利益。

3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，回购价格公允合理。本次回购不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购公司股份的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购股份用作股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于提升公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，同意公司以自有资金2-5亿元人民币，通过集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股份。

七、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

浙江天册律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

八、其他说明事项

（一）债权人通知

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司回购股份的债权人通知公告》（公告编号 2018-081），对公司所有债权人履行了公告通知义务。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

3、每个月的前3个交易日内；

4、定期报告中。

公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（四）相关风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年10月22日