三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：三棵树 证券代码：603737

二〇一八年十月

声 明

公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性；

3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

4、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。

2、三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过2000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。

4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为 10,000万元，份额上限为 10,000万份，以实际缴款金额为准。

5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。

6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由洪杰先生对员工自有（自筹）资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率6%的补偿。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于6%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

7、股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，资管计划拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有三棵树涂料股份有限公司股票（以下简称“标的股票”）。

8、员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

9、员工持股计划筹集资金总额上限10,000 万元，以本次董事会召开前一日收盘价34.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过2,857,959股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.20%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

10、员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。锁定期满12个月后可择机减持。

11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

12、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

■■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划的参与对象

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）员工持股计划参与对象的确定标准

1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

（4）经公司董事会认定的其他员工。

2.符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）参与对象认购员工持股计划情况

本次拟参加认购的员工总人数不超过2000人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过9人，拟认购份额上限1,000万份，占本员工持股计划份额的比例为10%。

■

公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

三、员工持股计划资金规模及来源

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及外部金融机构融资（若有）。实施员工持股计划前，公司将通过职工代表大会等方式广泛征求员工意见，以确定是否通过法律法规允许的方式进行融资。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（二）员工持股计划规模

员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为 10,000万元，份额上限为 10,000万份，以实际缴款金额为准。

员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。

四、员工持股计划股票来源和数量

（一）员工持股计划股票来源

本员工持股计划设立后将全额认购专业机构设立的资管计划，资管计划金额上限为10,000万元。

股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，资管计划拟直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

（二）标的股票数量

员工持股计划筹集资金总额上限10,000 万元，以本次董事会召开前一日收盘价34.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过2,857,959股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的2.20%，未超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

（二）员工持股计划标的锁定期

员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4.中国证监会及上交所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1.员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

2.本次员工持股计划锁定期届满之后，资管计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

3.本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

七、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

八、管理机构的选任、管理协议

公司委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

公司代表员工持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

九、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益：本员工持股计划通过资管计划而享有的公司股票所对应的权益；

2.现金存款和应计利息；

3.本员工持股计划其他投资所形成的资产；

4.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分派

1.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2.在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工持股计划份额的处置办法

1.在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2.员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3.本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所持有的标的股票。

（四）持有人权益的处置

1.持有人所持权益不作变更的情形：

(1)职务变更

存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2)退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3)丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4)死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

(5)管理委员会认定的其他情形。

2.出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

(1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

(2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

(3)因重大过错等原因被降职、降级的；

(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；

(5)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

(6)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于6%，则由洪杰先生对员工自有（自筹）资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率6%的补偿。如上述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于6%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

5.授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

7.授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

8.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十一、其他重要事项

1.公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

3.本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

4.本计划的解释权属于公司董事会。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2018年10月22日