新凤鸣集团股份有限公司二〇一八年度非公开发行股票预案
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股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-083
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
Xinfengming Group Co.,Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。庄奎龙本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，庄奎龙为公司控股股东，并担任公司董事长。因此，庄奎龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2017年4月上市后将根据《新凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年一2019年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持化纤产业的发展
随着全球经济一体化进程的加快，化纤产业在全球范围内的布局调整和重组继续深入，以我国为代表的发展中国家，充分利用国内市场的强劲需求及产业后发优势，使化纤产业得到快速发展，竞争力明显提高。目前，中国已成为世界第一化纤生产大国和消费大国，化纤工业已成长为一个品种基本齐全、比例大体合理、生产颇具规模的工业体系。但仍存在产业创新投入偏低，创新型人才缺乏，综合创新能力较弱；要素成本持续上涨，国际比较优势削弱；中高端产品有效供给不足，部分行业存在阶段性、结构性产能过剩等问题。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》指出，到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶；重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平；形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。2016年9月，工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016一2020年）》指出，以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成纺织强国。
公司作为国内化纤产业的主要成员之一，肩负着促进产业迈向中高端的重任。本次募集资金投资项目新增高质量差别化涤纶长丝的产能，增加了产品丰富度，保证产品质量，符合制造强国战略的目标，满足了国家建设纺织强国的需要。
2、以涤纶长丝为代表的涤纶产业市场前景良好
纵观我国涤纶产业发展史，2000年至2014年是涤纶长丝行业的高成长期，尤其是2012年前后，行业年产能增幅均超过了10%。然而，大量新增产能的投放和扩张与下游需求增速放缓相叠加使行业产能过剩，导致行业增速放缓，盈利下降，至2016年，全国涤纶长丝产能约为3,457万吨/年，产能增速仅为3.61%。
2016年以来，宏观经济环境有所改善，国内外纺织市场需求增速逐年提升，涤纶长丝行业经历连续三年产能扩张速度放缓，受淘汰老旧产能出清，“供给侧改革”措施的影响下，开始进入景气周期，涤纶长丝行业产能利用率从2014年的72%逐年增加至2017年的82%，并且基本维持稳定。
随着涤纶长丝行业盈利水平的提高，2018年产业开始重新进入扩能周期，预计2018-2019年将新增产能250-300万吨/年，与新增需求基本保持平衡。不过本次产能扩张集中在行业内头部企业，产业集中度进一步提升。
3、PTA生产企业利润空间有望进一步扩大
精对苯二甲酸是世界上最重要的大宗有机原料之一，简称PTA。其下游产品广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低息息相关。PTA产业链由上游的对二甲苯（PX）、PTA和下游的聚酯（PET）构成。
PTA产能较下游聚酯市场需求存在不足是PTA生产厂商利润规模有望扩大的因素之一。从需求端来看，受益于服装行业的复苏和原生聚酯需求的增加，PTA下游聚酯行业保持景气将是拉动PTA需求向好的主要动力。2017年聚酯产量达到约4,100万吨，对应PTA需求3,506万吨，同比增长11.4%。2018年上半年聚酯行情持续向好，涤纶纤维、聚酯瓶片产量同比增幅分别达到12%和14%，预计2018年全年聚酯产量增长率将超过14.1%，继续保持在较高水平1。从供给端来看，经过了2014-2016年的市场萎靡和行业调整之后，未来两年内PTA的产能增长放缓，不及需求增长的速度，预计2020年之前PTA供给量仍然趋紧。
除了PTA自身供需关系趋紧因素之外，PTA上游原料产能扩张带来的PTA生产成本降低也是PTA生产厂商利润规模有望扩大的重要原因。PX作为PTA的主要原料，其费用在PTA的生产成本中占比超过90%。然而，2017年我国国内PX产能仅有1,399万吨，对应产量1,000万吨，而2017年PTA产量3,455万吨，对应PX需求2,263万吨，存在1,263万吨的需求缺口，自给度仅有44.2%，产品定价权掌握在国外厂商手中。为了改变PX高度依赖进口的局面，我国“十三五”规划将PX列为重点产品，聚酯、PTA龙头企业也纷纷向上游布局产业链一体化，国内一些大型PX装置将由2018年开始逐渐释放产能。预计到2020年国内合计将新增PX产能2,130万吨，总产能增至3,529万吨，可以支撑约5,388万吨的PTA产能。PX产能扩张导致利润将向下游PTA生产企业转移2。
1资料来源：Wind，中纤网
2资料来源：Wind，卓创资讯
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司主营业务竞争力，提升公司市场占有率
目前，民用涤纶长丝行业市场集中度有待提高。以 2017 年产量计，按照涤纶长丝行业产能前三排名，桐昆股份、本公司、盛虹集团产能分别为460万吨、273万吨、185万吨，市场占有率分别为15.33%、9.00%、6.17%。虽然行业龙头的生产规模均在不断扩大，但目前，我国涤纶长丝行业集中度仍有待提高，行业龙头的市场占有率尚有很大的提升空间。公司作为行业龙头企业，顺应行业发展趋势，本次年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目的建成将提高公司主营产品市场占有率，进一步巩固公司行业龙头地位。
2、向上延伸公司产业链布局，有效降低原料价格波动风险
涤纶长丝行业上游产业链如下：
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其中原油、石脑油、二甲苯属于炼油业务，PX和PTA属于石化行业，聚酯、POY、DTY和FDY属于涤纶长丝行业。
近年来，向上游PTA石化产业发展，打造集炼油一石化一涤纶长丝生产为一体的产业链，已成为行业主要发展趋势，如桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化等公司均已具备PTA产能，在炼油一石化一涤纶长丝产业链上至少占据2个关键环节。
本公司在PTA石化业务领域布局较晚。本次通过独山能源年产220万吨PTA项目的实施，公司涤纶长丝生产业务将拥有稳定的主原料供给，减少与原料供应商之间的价格博弈，产品成本受原油价格波动的影响得以减少，可以有效降低原料价格波动风险。
3、优化公司财务结构，降低公司财务风险
公司在业务发展的过程中对资金的需求较大，需要通过多种形式的融资手段以满足自身资金需求，保持良好的财务和资本结构。虽然目前公司通过银行贷款及其他债务融资工具等方式获取资金的渠道畅通，但大量增加项目建设贷款将大大增加公司财务费用，增加公司偿债风险。本次非公开发行募集资金到位后，公司可有效解决项目建设所需的资金缺口，改善公司的资本结构和控制财务费用，增强公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括庄奎龙在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票的发行对象之一为庄奎龙。庄奎龙为公司控股股东。公司实际控制人为庄奎龙、屈凤琪和庄耀中，庄奎龙直接持有公司26.84%的股份，并通过恒聚投资、中聚投资间接控制公司33.00%的股份；屈凤琪为庄奎龙妻子，直接持有公司8.62%的股份；庄耀中为庄奎龙与屈凤琪之子，通过尚聚投资、诚聚投资间接控制公司4.48%的股份。公司实际控制人合计控制公司72.94%股份。
除庄奎龙外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。
