新凤鸣集团股份有限公司第四届
董事会第二十次会议决议公告
（下转50版）
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-081
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司第四届
董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年10月22日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年10月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事庄奎龙、庄耀中在表决时进行了回避。具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
6票同意、0票反对、0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》
同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-083号公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司董事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-084号公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-085号公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）的股份，同意公司与控股股东庄奎龙签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年10月23日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-082
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司第四届
监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年10月22日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年10月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》
监事会同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-083号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
监事会同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-084号公告。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
监事会同意庄奎龙本次认购的股份数量不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）。
公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-085号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）的股份，监事会同意公司与庄奎龙先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2018年10月23日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-084
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数）（若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定），募集资金总额不超过370,000.00万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于“浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假定本次发行方案于2019年8月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2、假定本次发行股票数量为16,856.00万股，募集资金总额为370,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据2018年公司披露的半年报，公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润较2017年同期同比上升54.20%。基于此，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为2018年半年报的2倍，2019年度归属于母公司所有者的净利润与2018年同比出现三种变动情形：0%、30%、50%；
5、公司2018年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为10%，并于2019年3月实施。
6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑未来可转换公司债券（“新凤转债”）转股对公司股本变化的影响。
8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“新凤转债”）转股价格的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目
（1）保证稳定的原材料供应，降低原材料价格波动风险
PTA是公司涤纶长丝生产最重要的原材料。公司目前无PTA自主生产能力。2017年度，公司PTA采购量为232.62万吨，是全球最大的PTA对外采购商，主要向逸盛大化、恒力石化、珠海碧辟化工有限公司等厂商采购，供货渠道相对集中。原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构发生变化都可能导致PTA供应紧张，价格发生大幅波动，进而对公司涤纶长丝产品成本和盈利能力造成不利影响。因此，本次年产220万吨PTA项目的实施将使公司实现PTA原材料自给，显著减少对上游采购的以来，有利于保证公司稳定的原材料供应。
（2）保证高质量的原材料供应，提升公司涤纶长丝产品质量
由于不同厂家不同批号的PTA产品在质量上存在一定差异，难以保证完全统一。原材料产品质量上的差异，不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺控制，产品的优等品率较难提高。本次年产220万吨PTA项目投产后，公司原材料质量统一性将有较好的保证，有利于提升公司涤纶长丝产品质量，提高产品的优等品率。
（3）符合公司经营发展战略
经过十多年的发展积累，公司已形成“聚酯一纺丝一加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于建设年产220万吨PTA项目，这是公司主动向产业链上游进行延伸的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，进一步提升在行业内的龙头地位。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目
（1）有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力
我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。本项目主要生产56万吨功能性、差别化纤维，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。
（2）巩固生产规模及行业地位的需要
近几年涤纶长丝行业竞争充分，虽然公司已经取得一定的行业地位，但行业企业的竞争仍较为激烈，直接表现为行业第一梯队公司仍在不断扩大产能，产业集中度不断提高。公司目前产能利用率接近100%，产销基本平衡。在此背景下，通过本次年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目的实施，有助于公司发展主营业务，扩大产能，调整产品结构，提高产品差别化率，充分利用已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身行业地位。
（二）本次非公开发行的合理性
1、浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目
（1）符合国家产业政策
根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸一聚酯企业、己内酰胺一锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为化纤行业的龙头企业之一，通过向产业链上游延伸，促进产品结构优化，发挥龙头企业带头作用，符合国家产业政策，有助于提升我国化纤产业竞争力。
（2）新增产能可以合理消化
PTA是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝的生产具有协同性。2017年度，公司对外采购PTA数量达到232.62万吨，根据公司的战略规划，2020年度公司涤纶长丝产能将达到560万吨，对应PTA需求478.8万吨。浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目预计2020年投产，本项目新增220万吨PTA产能完全能够被自身合理消化。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目
（1）符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发展。国家发展和改革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励发展项目。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出“提高功能性、差别化纤维品种比重”。此外，《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量低向技术含量高发展。
（2）新增产能可以合理消化
2016年以来，国内外纺织市场需求增速逐年提升，而涤纶长丝行业在连续三年产能扩张速度放缓、受淘汰的老旧产能出清、“供给侧改革”等因素影响下，开始进入景气周期。涤纶长丝产能利用率已从2014年的72%逐年增加至2017年的82%，并且基本维持稳定。排除停工检修等因素，涤纶长丝产能利用率几近饱和。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高增加对功能性纤维需求，未来公司新增56万吨功能性、差别化纤维将被合理消化。
（3）符合公司现有业务能力
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按2017年度产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位，综合实力较强。经过十多年的经营，公司财务状况良好，积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步做精做细民用涤纶长丝业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY和DTY等多个系列400余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。本次募集资金将用于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目和湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目。本次募投项目的实施将使公司业务向产业链上游延伸，产业链发展更为均衡，保证原材料供应质量稳定，扩大产能，优化产品结构，进一步做精做细民用涤纶长丝业务，提升行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司经过长期的市场调研和前期准备，引进和储备了一批行业内的优秀管理人才和技术人才。目前该项目中专业技术人员比例超过60%，能够满足募集资金投资项目的运营要求，保证项目顺利实施；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司将在现有管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
技术储备方面，对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司引进行业领先的英国BP公司最新的绿色化、智能化PTA生产工艺技术，该技术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本，保证该项目经济效益能够实现；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司已拥有一批国外引进和自行开发的核心技术（如三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺丝环吹技术、Wings卷绕技术等），实施项目所需的技术储备充足。
市场方面，对于浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目，公司预计2020年度涤纶长丝产能将达到560万吨，对应PTA需求约为478.80万吨，因此，该项目新增PTA产能完全能够被自身合理消化；对于湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目，公司目前涤纶长丝产能利用率接近100%，产销基本达到平衡。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高，功能性纤维需求预计将保持增长，且公司所属区域分布众多下游专业市场，市场容量大，预计本项目新增56万吨功能性、差别化纤维产能可以被合理消化。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于“浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东庄奎龙、实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年10月23日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-085
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
● 审议程序：2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。
● 交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
经新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）2018年10月22日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。
同日，公司与庄奎龙就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
本公告披露前24个月内，除本公司定期公告和临时公告中披露日常经营性交易外，庄奎龙及其控制的企业与本公司之间无重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）基本信息
庄奎龙，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，住所为浙江省桐乡市梧桐街道。
（二）最近五年任职情况
庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：
■
（三）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行后不会导致庄奎龙及实际控制人与本公司的业务存在同业竞争
本次发行前，庄奎龙及实际控制人除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。
2、本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易
本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易。庄奎龙与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。
（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明
庄奎龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，庄奎龙及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟发行股票数量不超过168,560,000股（含本数），募集资金不超过人民币370,000万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
新凤鸣集团股份有限公司与庄奎龙于2018年10月22日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）发行价格和定价依据
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日新凤鸣股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由新凤鸣董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，庄奎龙以发行底价（定价基准日前20个交易日新凤鸣股票交易均价的90%）认购新凤鸣本次发行的股份。
（三）认购数量
新凤鸣本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数）。若新凤鸣股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
庄奎龙同意以现金方式认购新凤鸣本次发行的股票，认购数量不超过新凤鸣本次发行最终确定发行总量的10%（含本数）。
（四）认购款缴付
本次发行获得中国证监会核准后，新凤鸣及保荐机构（主承销商）向庄奎龙发出《缴款通知书》，庄奎龙不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入新凤鸣募集资金专项存储账户。
（五）股票限售期
庄奎龙认购本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）协议生效及终止
本协议经庄奎龙签署、新凤鸣法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经新凤鸣董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）新凤鸣据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
本次发行获得中国证监会核准后，若庄奎龙未按新凤鸣及保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则庄奎龙应向新凤鸣支付违约金，违约金金额为依据本协议及本次发行最终方案确定的庄奎龙应支付的股份认购款金额的10%；此外，庄奎龙还应赔偿新凤鸣因此遭受的其他损失，包括但不限于新凤鸣因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括单不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。
本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）新凤鸣股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成新凤鸣违约。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司向上游延伸产业链，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案；此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司符合向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
3、公司控股股东庄奎龙参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。庄奎龙不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与庄奎龙签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
7、针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。
我们认为，公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、公司与庄奎龙签署的《关于新凤鸣集团股份有限公司2018年非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年10月23日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2018-086
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司关于
上市以来未被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
经自查，公司上市以来不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年10月23日
