神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第五次
会议决议公告

收证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-121

神州数码集团股份有限公司

第九届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2018年10月20日以电话方式发出会议通知，2018年10月21日会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于继续推进重大资产重组项目的议案》

公司于2018年10月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于不予核准神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2018]1608 号）。

经过审慎研究，鉴于本次拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

公司将根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，进一步修改、补充、完善发行股份购买资产暨关联交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

公司独立董事已发表了同意的事前认可意见及独立意见。

表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票

三、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十月二十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-122

神州数码集团股份有限公司

关于继续推进重大资产

重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年10月21日，神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。现将有关事项公告如下：

一、继续推进重大资产重组事项的基本情况

2018年9月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第45次并购重组委工作会议审核，认为申请文件对标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四十三条有关规定。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过

2018年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于不予核准神州数码集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2018〕1608 号），中国证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

根据中国证监会的上述决定，经过审慎研究，鉴于本次拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，董事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

公司将根据中国证监会并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，进一步修改、补充、完善发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

二、独立董事意见

独立董事事前认可意见：本次董事会审议的议案涉及关联交易，继续推进重大资产重组项目有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等文件的有关规定，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次会议的召集、召开以及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司继续推进本次重大资产重组工作，符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零一八年十月二十二日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-123

神州数码集团股份有限公司

第九届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2018年10月21日以电话通知方式向全体监事发出会议通知，会议于2018年10月22日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》

鉴于本次拟收购标的资产质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，监事会同意继续推进本次重大资产重组事项。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司监事会

二零一八年十月二十二日