华泰证券股份有限公司
2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会
及2018年第一次H股类别股东大会决议公告

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2018-065

华泰证券股份有限公司

2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会

及2018年第一次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会否决了《关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》。鉴于此议案未同时获得公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，公司不会就本次分拆上市向公司任何股东提供保证配额。

为避免歧义，此议案未获公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股类别股东大会审议批准，并不影响公司分拆AssetMark境外上市方案的最终实施。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年10月22日

(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

● 2018年第一次临时股东大会

■

● 2018年第一次A股类别股东大会

■

● 2018年第一次H股类别股东大会

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）由公司董事会召集，由董事长周易先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席6人，因公务原因，浦宝英、陈宁、许峰、周勇四位董事、李志明和刘艳两位独立董事未出席本次股东大会。

2、公司在任监事7人，出席3人，因公务原因，王会清、杜文毅、刘志红、彭敏四位监事未出席本次股东大会。

3、公司董事会秘书张辉出席本次股东大会。公司副总裁孙含林、吴祖芳，公司财务负责人舒本娥，公司合规总监、总法律顾问李筠和首席风险官王翀列席本次股东大会。

此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。

本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问上海市锦天城律师事务所的见证律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。

二、议案审议情况

● 2018年第一次临时股东大会

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2018年度中期利润分配的议案

审议结果：通过

以公司总股本8,251,500,000股为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元，分配现金红利总额为人民币2,475,450,000.00元，剩余可供投资者分配的利润人民币12,469,995,400.34元将转入下一年度。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年审议本议案的临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

2、议案名称：关于AssetMark境外上市方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

3、议案名称：关于AssetMark境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

4、议案名称：关于公司维持独立上市地位承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

5、议案名称：关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

6、议案名称：关于授权董事会及其授权人士办理与AssetMark境外上市有关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

7、议案名称：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

本次会议对本议案以特别表决事项方式进行审议并以记名投票方式进行表决。本议案未获本次会议审议通过，根据公司《章程》的相关规定，鉴于本议案未同时获得本次会议、公司2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，公司不会就本次分拆上市向公司任何股东提供保证配额。

为避免歧义，本议案未获本次会议审议通过，并不影响公司分拆AssetMark境外上市方案的最终实施。

8、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

本次修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准及工商变更登记手续后生效。本次会议批准授权公司经营管理层办理本次公司章程重要条款变更的报批等事宜。本次公司《章程》具体修订内容详见公司2018年8月31日发布的《华泰证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

9、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

10、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

11、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

12、议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

13、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

14、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

15、议案名称：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

(二)累积投票议案表决情况

16、关于选举公司第四届董事会成员的议案

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

17、关于选举公司第四届监事会成员的议案

■

本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

● 2018年第一次A股类别股东大会

1、议案名称：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

本次会议对本议案以特别表决事项方式进行审议并以记名投票方式进行表决。本议案未获本次会议审议通过，根据公司《章程》的相关规定，鉴于本议案未同时获得本次会议、公司2018年第一次临时股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过，公司不会就本次分拆上市向公司任何股东提供保证配额。

为避免歧义，本议案未获本次会议审议通过，并不影响公司分拆AssetMark境外上市方案的最终实施。

2、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

3、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

4、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

5、议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

6、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

7、议案名称：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

● 2018年第一次H股类别股东大会

1、议案名称：关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。根据公司《章程》的相关规定，鉴于本议案未同时获得公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及本次会议审议通过，公司不会就本次分拆上市向公司任何股东提供保证配额。

为避免歧义，本议案未获公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会审议通过，并不影响公司分拆AssetMark境外上市方案的最终实施。

2、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

3、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

4、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

5、议案名称：关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

6、议案名称：关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

7、议案名称：关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东的表决情况披露如下：

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

以特别决议通过的议案情况：2018年第一次临时股东大会审议的议案7-13、15，2018年第一次A股类别股东大会审议的全部议案、2018年第一次H股类别股东大会审议的全部议案为特别决议事项。其中，《关于AssetMark境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》未能在2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会获得出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过；除此议案以外的其他议案均获得了股东大会出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：孙钻、白雪

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、华泰证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

华泰证券股份有限公司

2018年10月23日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2018-066

华泰证券股份有限公司

关于丁锋等五位董事任职等事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会成员的议案》，选举丁锋、陈泳冰、胡晓、范春燕为公司第四届董事会非执行董事，选举朱学博为公司第四届董事会执行董事。鉴于丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学博先生已取得江苏证监局核准的证券公司董事任职资格，根据公司《章程》规定，丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士及范春燕女士自即日起履行公司第四届董事会非执行董事职责，朱学博先生自即日起履行公司第四届董事会执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士、范春燕女士及朱学博先生的简历详见公司2018年8月31日发布的《华泰证券股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。

丁锋先生、陈泳冰先生、胡晓女士及范春燕女士在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。朱学博先生在任公司执行董事期间，将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。

浦宝英、陈宁、高旭、许峰和周勇五位董事于2018年8月30日向公司董事会提交了书面辞职报告，提请辞去公司第四届董事会非执行董事以及董事会各专门委员会职务，并承诺在新选出的董事就任前，将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定，继续履行董事职务。上述五位董事的辞职申请自2018年10月22日起生效。

公司及公司董事会对浦宝英女士、陈宁先生、高旭先生、许峰先生和周勇先生在任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！同时，公司也希望他们继续关心和支持公司的发展。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2018年10月23日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2018-067

华泰证券股份有限公司

关于陈宁等三位监事任职等事项的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，选举陈宁、于兰英、杨娅玲为公司第四届监事会监事。鉴于陈宁先生、于兰英女士及杨娅玲女士已取得江苏证监局核准的证券公司监事任职资格，根据公司《章程》规定，陈宁先生、于兰英女士及杨娅玲女士自即日起接替王会清先生、杜文毅先生、刘志红女士履行公司第四届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。陈宁先生、于兰英女士和杨娅玲女士简历详见公司2018年8月31日发布的《华泰证券股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。

陈宁先生、于兰英女士及杨娅玲女士在任公司监事期间，将不会从公司领取薪酬。

王会清先生、杜文毅先生、刘志红女士因工作安排辞任公司监事，其确认与公司监事会、董事会并无不同意见，亦无与辞职有关的任何事项需要通知公司股东及债权人，亦确认并无任何针对公司，正在发生或将要发生的诉讼和争议。

公司及公司监事会对王会清先生、杜文毅先生、刘志红女士在担任公司监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！同时，公司也希望他们继续关心和支持公司的发展。

特此公告。

华泰证券股份有限公司监事会

2018年10月23日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2018-068

华泰证券股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知和相关材料于2018年10月16日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议于2018年10月22日以通讯方式召开。会议应参加董事12人，实际参加董事12人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经董事审议，以通讯表决方式审议通过了相关议案，并作出如下决议：

同意关于调整公司第四届董事会专门委员会组成方案的议案：

1、发展战略委员会（共3人）：周易、胡晓、刘红忠，其中：周易为发展战略委员会主任委员（召集人）；

2、合规与风险管理委员会（共3人）：丁锋、范春燕、徐清，其中：丁锋为合规与风险管理委员会主任委员（召集人）；

3、审计委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：李志明、陈泳冰、陈志斌，其中：李志明为审计委员会主任委员（召集人）；

4、提名委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：陈传明、朱学博、刘艳，其中：陈传明为提名委员会主任委员（召集人）；

5、薪酬与考核委员会（共3人，独立非执行董事占1/2以上）：陈传明、朱学博、刘艳，其中：陈传明为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2018年10月23日