云南南天电子信息产业股份有限公司

(上接137版)

存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况，如本次认购未通过甲、乙双方的内、外部相关决策机构的批准及认可，包括但不限于董事会、股东大会、国资监管部门的审议、备案。

（2）本次认购未通过甲、乙双方的内、外部相关决策机构的批准及认可，包括但不限于董事会、股东大会、国资监管部门的审议、备案，则本协议自行解除，自始无效。

（3）在任何一方根据本条第1款及第2款的规定解除本协议后，除本协议“保密”条款外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

（4）本次股票发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可以解除本协议。

4、违约责任

（1）本协议生效后，协议各方应严格遵守。

（2）甲方无故不按约定认购的，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向乙方支付迟延履行违约金；甲方逾期1个月未能认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲方按照应付而未付的认购金额的 20% 承担违约金。

（3）乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期1个月未能接受认购的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20% 承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。

（4）乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规定完成本次股票发行的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对办理相应的备案、核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。

（5）出现本协议约定的“协议的终止”情形及其他导致本协议终止的情形（包括约定的乙方有权单方终止本协议的情形），若甲方已经向乙方支付了认购款的，乙方应当在协议终止后15个工作日内将款项全额归还甲方，并向甲方支付自前述款项汇至缴款账户之日至退还款项之日期间银行同期贷款利率的资金占用费。

5、风险揭示

乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股份转让系统公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。

在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，甲方还应特别关注乙方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等等风险。甲方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购乙方股票，合理配置金融资产。

乙方经营与收益的变化，由乙方自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

6、特殊约定

（1）鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺2018年、2019年、2020年，乙方扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为：2200万元、2900万元、3600万元。

（2）“投资价格补偿”相关条款详见本议案“四、交易协议的主要内容”之“（二）投资协议”之“6、投资价格补偿”部分。

7、协议生效

本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并经双方董事会、股东大会审议通过，有权审批机关批复同意及《资产评估报告》经云南省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权机构备案通过之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易《投资协议》签署后，公司提名4名适格董事、1名监事、推荐1名财务总监分别担任星立方董事、监事、财务总监，其他人员不涉及安置；本次交易不涉及土地租赁等；本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，南天信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立；本次交易的资金来源为公司自有资金；本次交易不会产生南天信息股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本次交易前，公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、符合公司发展战略

“十三五”期间，南天信息以做强做大存量业务，对内优化经营管理效率，对外大力拓展新市场，以资源整合、优势互补为导向开展同业并购。凭借南天信息多年来在信息产业深耕经营的业务经验、技术、人才优势，及星立方在教育信息化领域的精耕细作，在智慧教育领域积累了一定经验、案例及客户。通过本次交易，能快速发挥南天信息及星立方在市场资源、技术研发、业务团队方面的优势，强强联合，加宽加深智慧教育业务，符合南天信息智慧教育发展战略。

2、抓住行业机遇，完善智慧教育业务布局

中国教育市场规模庞大，教育信息化处于起步阶段。随着收入水平和生活水平的提高，人们对教育的重视程度普遍提高，相应在教育上的支出也将进一步提高。本次交易将有利于南天信息进一步拓展智慧教育市场，完善公司智慧教育业务的布局，提升公司智慧教育业务能力。

3、优势资源互补

星立方具有良好的品牌形象和客户认可度，并已有成熟案例和产品可复制推广。2016年以来，星立方积极开拓和布局全国市场，已由传统的直销为主转变为直销和代销并重的模式，通过渠道代理商和投资设立分公司的方式逐步向外扩展。本次交易将使双方在产品、渠道、业务、人员及技术等多方面展开深度合作，共同促进双方产品与服务的延伸和发展。

4、发挥产业协同效应

星立方深耕教育信息化领域多年，拥有多项教育云技术、大数据技术、视频技术等与教育信息化领域应用相结合的核心技术和自主知识产权，且产品化程度较高，有成熟案例，收购后可直接作为南天信息自有产品进行推广，有利于拓宽公司业务渠道，促进公司持续、健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的利益和公司的发展战略。

5、本次交易使用公司自有资金，不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司本期和未来财务状况及经营成果将产生一定的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、监事会意见

2018年10月22日，公司第七届监事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》。

监事会认为：本次收购有利于充分发挥公司与星立方技术研发资源、客户资源等方面的协同作用，有利于公司进一步拓展智慧教育市场，丰富和优化公司智慧教育业务的布局，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

公司监事会同意公司收购星立方股份事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、本次交易存在的风险

本次交易存在获得备案的风险、主营业务方面风险、财务方面风险、行业政策化风险等风险因素，公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并依据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

1、获得备案的风险

本次交易的评估值尚需获得省国资委或其授权的工投集团的备案同意，如未获得备案同意，则存在交易被终止的风险。

星立方本次非公开发行股票事宜尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。

2、主营业务方面风险

（1）人才流失风险

国内教育信息化产业相关企业多为高新技术企业，星立方的技术人员水平和数量是维持星立方核心竞争力的关键因素，直接影响企业持续创新的能力。星立方为轻资产的高新技术企业，员工即为星立方最重要的资产。但由于星立方的资本规模相对偏小，目前又处在快速发展时期，所能提供的薪资福利待遇竞争力不强，在一定程度上限制了星立方人才的引进，同时也存在较大的核心员工流失风险，这将可能会造成人才队伍的不稳定，从而对星立方的经营业绩和长远发展造成不利影响。

（2）技术开发风险

行业技术更新换代速度快，软件产品的开发周期也逐渐缩短。对于软件企业来说，是否能够适应技术进步和需求变化的节奏，不断掌握新技术并进行综合开发与应用，是影响其竞争地位的因素之一。

（3）竞争能力风险

行业内技术壁垒较低，主要以商业模式体现企业竞争力，对行业的理解、对商业模式的选择、以及对客户需求的把控是星立方能否实现可持续发展和盈利的关键，若星立方发展方向、发展思路、策略及关键举措选择不当或星立方产品、服务质量及其可竞争性降低，将直接影响星立方盈利能力。

3、财务方面风险

（1）应收账款风险

星立方业务处于快速成长阶段，营业收入、应收账款增长迅速。2018年6月30日、2017年末、2016年末，星立方应收账款分别为80,355,443.69元、76,108,050.07元、60,759,348.85元。随着星立方业务发展，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对星立方经营业绩和生产经营将产生不利影响。随着星立方业务规模的扩大，星立方依然存在已计提的坏账准备不能覆盖发生的坏账损失而导致星立方未来利润减少的风险。

（2）收入季节性风险

星立方营业收入在上下半年具有不均衡的特点，由于主要客户业务大量应用于一些公共管理部门，星立方生产销售受到这些单位的影响较大。以上行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定预算，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，会造成星立方营收主要集中在下半年尤其是第四季度。受以上因素影响，星立方2017年度实现的营业收入第四季度高于其他季度的营业收入，具有非常明显的季节性，因此导致星立方2018年销售收入还会存在季节性波动的风险。

4、行业政策风险

目前国内教育信息化B端市场受国家陆续颁布的产业政策与措施扶持，发展迅速，市场前景广阔。若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化；教育信息化建设资金的财政拨款模式等出现重大不利变化，将对行业的业务产生较大影响；而行业规则、标准的实质改变，将对星立方产品、技术，业务模式带来新的挑战。

加之星立方的产品和服务客户基本为各级教育主管单位（教委直属单位、各区县教委信息中心等政府部门）、教学机构（各中小学校、高等院校等事业单位）和渠道代理商，客户粘性较强。但需求量受政府各项政策影响较大。若出现政策方向调整、执行力度变化，将对星立方产品及服务的需求产生较大影响。

九、备查文件

1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《第七届监事会第十一次会议决议》；

4、《北京星立方科技发展股份有限公司审计报告》；

5、《南天信息与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之一致行动协议》；

6、《南天信息与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之投资协议》；

7、《北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十二日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-063

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于清算全资子公司重庆南天数据资讯

服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2018年10月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的议案》，为优化资源整合，降低管理成本，实现公司健康可持续发展，公司董事会同意清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司（以下简称“重庆南天”）。

本次清算注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。

一、拟清算注销全资子公司基本情况

企业名称：重庆南天数据资讯服务有限公司

统一社会信用代码：9150000056563625XM

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王智

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2010年12月14日

营业期限：2010年12月14日至永久

经营范围：设计、开发、生产、销售计算机及信息化应用软件、硬件、外围设备、智能终端、机电产品，互联网及移动互联网信息化系统集成、技术服务、技术咨询、自产产品的安装、调试、维修，系统集成；货物进出口业务。

财务状况：截止2017年12月31日，重庆南天资产总额为1,875,817.55元，负债总额为11,119,750.00元，净资产为-9,243,932.45元；2017年1-12月，营业收入为0元，净利润为-1,342,171.74元（以上数据经审计）。

截至2018年6月30日，重庆南天资产总额为1,872,535.47元，负债总额为11,281,494.08元，净资产为-9,408,958.61元；2018年1-6月，营业收入为0元，净利润为-165,026.16元（以上数据未经审计）。

二、本次清算注销的原因

鉴于重庆南天的业务开展未达到预期效果，根据公司经营战略发展需要，为优化公司资产结构，整合公司资源，提高管理运作效率，降低运营成本，经公司审慎决定，拟清算注销重庆南天。

三、本次清算注销对公司的影响

本次清算注销重庆南天有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率及整体经营效益。本次清算注销重庆南天不影响公司的生产经营和业务，不会对公司的持续经营造成影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次清算注销完成后，公司合并报表的范围将发生相应变更，公司将依据最终清算结果及会计准则的规定进行相应会计处理。

公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，成立清算小组，编制并执行清算计划，办理相关注销登记手续。

四、授权事项

公司董事会授权公司管理层具体组织实施本次清算注销重庆南天的相关事项，并签署相关法律文件。

五、备查文件

1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《第七届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十二日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-064

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于全资子公司广州南天电脑系统有限

公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2018年10月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的议案》，为提高公司运营效率，降低管理成本，公司董事会同意下属全资子公司广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南天”）吸收合并其全资子公司天鸿志（北京）科技有限公司（以下简称“天鸿志”），吸收合并完成后，天鸿志的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由广州南天依法继承。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无须提交股东大会审议。

一、合并双方基本情况

(一)合并方

企业名称：广州南天电脑系统有限公司

统一社会信用代码：91440101618415865K

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：熊辉

注册资本：捌仟玖佰贰拾叁万元整

成立日期：1992年01月20日

营业期限：1992年01月20日至长期

经营范围：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；电子产品零售；电子产品批发；软件批发；软件零售；软件开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；电子产品设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；机电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；场地租赁(不含仓储)；物业管理。

财务状况：截止2017年12月31日，广州南天资产总额为210,625,963.16元，负债总额为154,127,682.69元，净资产为56,498,280.47元；2017年1-12月，营业收入为310,882,436.43元，净利润为5,173,376.19元（以上数据经审计）。

截至2018年6月30日，广州南天资产总额为188,511,871.01元，负债总额为136,562,721.78元，净资产为51,949,149.23元；2018年1-6月，营业收入为129,282,731.54元，净利润为-4,549,131.24元（以上数据未经审计）。

广州南天为公司全资子公司。

(二)被合并方

企业名称：天鸿志（北京）科技有限公司

统一社会信用代码：91110105683586548J

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：许宁

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2008年12月09日

营业期限：2008年12月09日至2018年12月08日

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；计算机技术培训；销售电子产品。

财务状况：截至2017年12月31日，天鸿志资产总额为4,575,470.56元，负债总额为23,313,253.70元，净资产为-18,737,783.14元；2017年1-12月，营业收入为5,341,554.66元，净利润为1,304,860.36元（以上数据经审计）。

截至2018年6月30日，天鸿志资产总额为3,212,328.18元，负债总额为22,186,496.36元，净资产为-18,974,168.18元；2018年1-6月，营业收入为0元，净利润为-236,385.04元（以上数据未经审计）。

天鸿志为广州南天全资子公司。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）广州南天通过吸收合并的方式合并天鸿志的全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，广州南天作为存续方继续存在，天鸿志作为被吸收方注销独立法人资格。

（二）合并双方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，按照相关法律法规及行政管理规定执行。

三、本次吸收合并对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本。本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系，对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司将依据相关会计准则的规定进行相应会计处理。

公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，办理相关注销登记手续。

四、授权事项

公司董事会授权公司管理层具体组织实施广州南天吸收合并天鸿志的相关事项，并签署相关法律文件。

五、备查文件

1、《第七届董事会第十六次会议决议》；

2、《第七届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十二日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-065

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年10月18日以邮件、电话方式送达。

2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年10月22日在昆明本公司四楼会议室召开。

3、会议应到监事五名，实到监事五名。

4、会议由公司监事会主席李云先生主持。

5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）同意《南天信息2018年第三季度报告全文及正文》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息2018年第三季度报告全文及正文》。

（二）同意《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司股份的议案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于收购北京星立方科技发展股份有限公司的公告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（三）同意《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的议案》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于清算全资子公司重庆南天数据资讯服务有限公司的公告》。

（四）同意《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的议案》。

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司广州南天电脑系统有限公司吸收合并其全资子公司的公告》。

三、备查文件

《第七届监事会第十一次会议决议》。

云南南天电子信息产业股份有限公司

监 事 会

二0一八年十月二十二日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-066

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于合资公司完成工商注册登记

暨首期出资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）于2018年9月3日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的议案》，同意公司使用自有资金1,020万元（认缴制，分期出资，首期出资255万元），与天津新智联城信息科技有限公司在北京市共同设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名，以下简称“南天智联”或“合资公司”），设立完成后，南天信息持有合资公司51%的股权。具体内容详见公司于2018年9月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于合资设立北京南天智联信息科技有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2018-056）。

二、对外投资进展情况

目前，南天智联已完成工商注册登记手续并完成合资设立的首期出资，具体情况如下：

（一）《营业执照》具体内容：

1、名称：北京南天智联信息科技有限公司

2、社会统一信用代码：91110108MA01EMNG1H

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：北京市海淀区上地信息路10号二层218室

5、法定代表人：宋卫权

6、注册资本：2,000万元人民币

7、成立日期：2018年9月17日

8、营业期限：2018年9月17日至无固定期限

9、经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）近日，公司已汇出首期出资款255万元，完成合资设立南天智联首期出资。

公司将按照相关法律法规的规定，并根据本次投资的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一八年十月二十二日