(上接138版)

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3、上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因

上市公司现金收购21%股权及发行股份收购56.7152%股权、并购基金现金收购的17.1775%股权的交易中，交易对方获得的交易对价和上表保持一致，具体情况如下表所示：

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上市公司现金收购标的公司21%股权交易时，殷晓东合计持有标的公司59.2442%股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为91,909.95万元。因此，上市公司现金收购标的公司21%股权中，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.51亿元（=91,909.95/59.2442%）。

上市公司现金收购标的公司21%股权交易、殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权后，殷晓东合计持有标的公司50.8503%股权，直接持有、受让3名财务投资股权、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为78,194.76万元。因此，上市公司发行股份收购标的公司56.7152%股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权中，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.38亿元（=78,194.76/50.8503%）。

上市公司现金收购标的公司21%股权支付的交易对价为30,339.85万元，发行股份收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61万元，并购基金现金收购标的公司17.1775%股权支付的交易对价为24,000.00万元，合计收购标的公司94.8927%股权支付的交易对价为141,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元，不超过评估值152,100万元。

综上所述，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元；并购基金现金收购标的公司17.1775%股权的交易作价为24,000.00万元，对应标的公司100%股权的对价为13.97亿元，主要系交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权的交易中财务投资者所占比重较大，因此上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异，具有合理性。

（二）相关作价差异不适用股份支付的相关规定

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

如上分析，股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收购中，京蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，不存在服务的接受与提供关系，不符合上述对股份支付的认定条件，因此，相关作价差异不适用股份支付相关会计准则的规定。

三、对照企业会计准则有关控制的定义，结合基金的运作方式，说明你公司对基金是否形成控制、是否将其纳入合并报表范围，以及你公司对投资该基金的具体会计核算方式

回复：

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条、第八条的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），该基金成立目的已明确，为拟以现金支付的方式购买中科鼎实17.1775%的股权，上市公司没有改变基金投资目标的权利。

安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）为基金的普通合伙人，同时作为基金的执行事务合伙人享有处分基金持有的资产（包括但不限于标的股权、目标公司因首发上市、重组上市而持有的股票）的权利。

从该基金最高权利机构合伙人会议的决策机制看，除《合伙协议》另有约定外，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，须经代表全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人一致通过方可作出决议。目前上市公司尚未实际缴纳出资，无法判断上市公司是否能够控制合伙人会议。

通过以上分析，上市公司认为目前不能控制基金，不将该基金纳入合并报表范围，上市公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。

四、关于基金的出资进度，公告称基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少5个工作日发出缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为出资截止日。请说明上述合伙协议是否对于缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期有明确约定，如有，请补充披露；如无，请函询基金管理人说明缴付出资通知日的具体日期或者确定相关日期的原则，并说明你公司及相关合伙人是否存在不能如期缴付出资的风险

回复：

《合伙协议》未明确约定缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期。经与基金管理人沟通，基金管理人（执行事务合伙人）安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书，并购基金合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。上市公司已经就本次出资做出资金安排，出资手续完备的情况下，暂无不能如期缴付的风险；根据同其他合伙人沟通，其均已提前安排资金计划，暂无不能如期缴付的风险。

五、公告显示，基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，存在无法完成私募基金产品备案的风险。请说明基金的设立日、缴付首期出资日，目前基金备案办理进展情况，是否存在实质障碍及拟采取的解决措施

回复：

上市公司与安信乾宏、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）于2018年9月30日签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确定普通合伙人安信乾宏和有限合伙人京蓝科技为中安和泓新增合伙人（中安和泓已于2016年1月21日注册成立）。

截至本回复出具日，中安和泓的募集户已经完成开立，其他相关手续正在正常推进中，基金管理人安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书，中安和泓合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。

目前，中安和泓管理人安信乾宏正在按照中国基金业协会私募产品备案要求整理提交备案申请所需材料，计划于2018年10月31日前准备完毕并正式提交备案申请。截至本回复出具日，尚未发现备案存在实质性障碍。

六、关于收益分配原则，公告显示“除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配”。请说明“本协议确定的原则”的具体内容，并说明确定相关收益分配原则的具体原因及商业背景

回复：

《合伙协议》约定的收益分配原则如下：

（一）收益分配

1、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人。

2、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后2个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：

（1）以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配总额等于其实缴出资额；

（2）以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年化10%（单利）的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360，如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；

（3）合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后，剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。

为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额相应减少。

为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。

（4）如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

上述收益分配原则为各方根据行业惯例和自身诉求协商确定。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十三日