(上接141版)

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2018年1-6月，随着锌锭价格在高位运行，公司收入同比大幅增加，1-6月“销售商品、提供劳务收到的现金”为17.75亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为14.14亿元，当年经营性现金流净额为2.38亿元。导致现金流量净额增加的主要原因系销售商品、提供劳务支付的现金增加，是由于标的公司根据下半年的扩产计划上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。

（二）报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因

报告期内，四环锌锗归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额比较如下：

单位：万元

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报告期内，四环锌锗归属于母公司股东的净利润合计17,339.67万元，经营活动产生的现金流量净额合计12,551.52万元，差异为4,788.15万元，主要原因是标的公司随着产销量的扩张，经营活动现金流支出相对较多。其中，2017年因汉源锦泰新增产能、新建5万吨/电解锌项目以及新设四环国际贸易等增加铺底流动资金约2.5亿元，导致2017年归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额差异2.60亿元；2016年和2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额均超过归属于母公司股东的净利润。其中2018年1-6月与泸州交投集团物流有限公司、上海在熙金属材料有限公司等签署了供货协议，供货规模和预收款较多，导致经营活动产生的现金流量净额超过归属于母公司股东的净利润。

报告期内，标的公司业务规模持续增加，销售收现金额和采购付现金额持续增加，由于标的公司主要产品锌锭主要采取预收款的方式进行销售，并能及时收回尾款，因此报告期内标的公司经营活动现金流量情况良好。

综上所述，报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异是合理的，符合企业发展情况。标的资产可持续经营能力和盈利状况较好，具备持续产生经营现金净流入的能力。

（三）补充披露情况

公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（三）主要财务指标”中进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期内经营活动现金流波动较大的系正常经营活动发生，具有合理性；净利润与经营性现金流量净额不匹配的情形与公司行业特点、业务模式、客户结构等实际情况相符，具有合理性，整体上标的公司具备较好的获得经营活动净现金流入的能力。

经核查，会计师认为：

标的公司报告期内经营活动现金流波动较大的系正常经营活动发生，具有合理性；净利润与经营性现金流量净额不匹配的情形与公司行业特点、业务模式、客户结构等实际情况相符，具有合理性，整体上标的公司具备较好的获得经营活动净现金流入的能力。

六、关于资产规模

预案披露，截至2018年6月30日，标的资产的总资产为23.28亿元，同比增长36%，总负债为14.11亿元，同比增长69%，资产负债率为60%，相比于2017年末亦有所增加。请公司结合主要金属产品价格走势、行业市场变化情况等补充披露2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因，资产负债率上升的的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因

1、产能扩大带来资产和负债规模扩大

2018年上半年标的公司的资产规模扩大主要受产能扩大的影响，负债总额亦呈上升趋势，和四环锌锗的资产规模、收入水平相匹配。

标的公司报告期内主要资产项目为存货和预付账款，主要负债项目为预收账款与应付账款。公司为应对2018年下半年的产能增加，2018年6月，标的公司根据下半年的产能情况，加大原材料采购力度。因此，应付原料及辅料采购款大量增加，导致应付账款金额和预付账款、存货都有较大幅度的增长。同时，标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式，标的公司根据下半年的扩产计划，2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。标的公司为新增产能购置设备等支出金额也较去年同比上升。

2、主要金属产品价格维持高位，业务规模扩大

四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。2016-2017年度，全国锌金属价格持续上升，2018年1-6月继续维持在较高位，报告期内锌锭的销售均价分别为1.37万元/吨、2.03万元/吨及2.08万元/吨，呈上升态势。受锌锭价格整体回升态势，标的公司收入和资产规模进一步扩大。

3、锌锭行业市场供需两旺

标的公司主要产品锌锭用途广泛，直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国，2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右。报告期内，标的公司报告期内锌锭的产销率均超过100.00%，产品市场行情良好，供需两旺。

4、资产负债率上升的的原因及合理性

2017年末与2018年6月末，四环锌锗资产负债率分别为48.74%和60.61%，同比上升12.21%，主要系2018年下半年锌锭产能扩张，标的公司加大了铺底流动资金的投入，同时标的公司根据下半年的扩产计划，2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多。

四环锌锗报告期内资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响，具有合理性。标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式，在发货之前形成预收账款。报告期内标的公司预收账款金额较大，基本为主要产品锌锭的预收款。部分大客户的需求量持续较大，为与标的公司达成长期稳定合作关系，报告期内与标的公司签署了销售框架协议，并根据协议预付给标的公司一定金额和比例的货款。在保持收入合理规模情形下，标的公司也保持一定的负债规模。在规模扩张过程中，增加合理的负债规模，资产负债率上升符合其实际情况。

（二）补充披露情况

公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（一）合并资产负债表主要数据”中进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，由于产品销售均价的上升带来营业规模扩大，锌锭扩产导致应付款项增加、存货增加，同时2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多等原因导致公司资产、负债规模扩大，资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响，具有合理性。

经核查，会计师认为：

报告期内，由于产品销售均价的上升带来营业规模扩大，锌锭扩产导致应付款项增加、存货增加，同时2018年上半年新增了部分销售框架协议，导致6月末预收账款金额增加较多等原因导致公司资产、负债规模扩大，资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响，具有合理性。

七、关于客户集中风险

预案披露，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户较为集中的风险。请公司补充披露：（1）报告期内前五大客户情况、销售金额、占营业收入的比例；（2）报告期内前五大供应商情况、采购金额、占营业成本的比例；（3）主要客户及供应商若在报告期内发生较大变化，请说明原因；（4）主要客户及供应商是否与上市公司、标的资产存在关联关系。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内前五大客户情况、销售金额、占营业收入的比例

根据四环锌锗2016年、2017年年度报告及2018年半年报，报告期内四环锌锗的营业收入分别为131,929.37万元、217,458.55万元及119,017.36万元。

2016年至2018年1-6月，四环锌锗前五大客户、销售金额及其占营业收入的比例如下：

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注：1、同一控制下公司销售金额合并计算；

2、包括主营业收入及其他业务收入。

报告期内，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况。

（二）报告期内前五大供应商情况、采购金额、占营业成本的比例

报告期内标的公司前五大供应商采购情况、采购金额及占营业成本的比例如下：

■

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

（三）主要客户及供应商若在报告期内是否发生较大变化的原因说明

1、报告期内主要客户变化情况及原因

报告期内，四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商；相较于下游终端客户而言，大宗商品贸易商具有需求量稳定，回款及时等优势。随着标的公司产能和产销量的扩张，资金实力雄厚的中大型大宗商品贸易商收入占比增加明显，如2017年之后成为前五大客户的托克投资（中国）有限公司、泸州交投集团物流有限公司、上海安泰科物贸发展有限公司等，包括知名外资企业和具有国有背景的企业。

主要大客户的采购量较大且需求较为稳定，部分通过签署销售框架协议形成更加稳定的合作关系，在协议中就期间发货量及产品的定价原则作出约定；各月双方通过邮件发函确认下月发货量，采购方保证期间采购量不低于框架协议中约定的最低采购量；除非出现人为不可控因素，四环锌锗确保依据合同相关条款要求交货。

因此，报告期内主要客户的变化主要基于标的公司作为国内排名前列的有色金属加工企业，产能较大且处于持续扩张期，能够满足大客户的需求，双方均有紧密合作的意愿，强强联手，因此自2017年之后前五大客户逐步稳定，并以中大型贸易商为重点。

2、报告期内主要供应商的变化情况

报告期内，从供应商的类型来看，四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商；在满足原材料质量、存量及出厂价格等因素后，为避免流动资产占用或其他信用风险因素，四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山，从而在保证了原材料质量的前提下，又最大限度的避免了信用风险因素。

报告期内四环锌锗的主要供应商以贸易商为主，单个供应商采购额占比不高，无重大变化。

（四）主要客户及供应商是否与上市公司、标的资产存在关联关系

2016年，四环锌锗对石棉县四汇贸易有限公司销售金额20,618.49万元，采购金额为12,124.61万元。报告期内，石棉县四汇贸易有限公司曾为标的公司关联方，标的公司对其存在重大影响；由于标的公司已不再与其发生交易，因此不再认定为标的公司的关联方。

2017年，四环锌锗从四环电锌的采购金额为9,458.73万元。报告期内，刘颜为四环电锌的实际控制人，与四环锌锗股东刘强系兄妹关系。

除上述情况外，报告期内四环锌锗的前五大客户及供应商与上市公司、标的资产无关联关系。

（五）补充披露情况

公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（二）主要产品/主要服务及其变化情况”中进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，不存在严重依赖少数客户的情况；报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况；报告期内，标的公司与托克投资等客户销售金额发生重大变化系因标的公司与其签署年度框架协议，为标的公司正常生产经营活动；报告期内，标的公司主要供应商无重大变化。

报告期内，石棉县四汇贸易有限公司曾为标的公司关联方，截至本核查意见出具日不再认定为标的公司的关联方；四川四环电锌有限公司为标的公司四环锌锗的关联方；均除上述情形外，主要客户及供应商与上市公司、标的资产均不存在关联关系。

经核查，会计师认为：

公司对报告期内前五名客户及供应商信息披露准确，标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%，报告期内，标的公司与托克投资等客户销售金额发生重大变化系因标的公司与其签署年度框架协议，为标的公司正常生产经营活动；公司管理层作出的不存在严重依赖少数客户的情况具备合理性；报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商无重大变化；报告期内，石棉县四汇贸易有限公司及四川省四环电锌有限公司曾为标的公司关联方，截至本回复出具日不再交易。除上述情形外，主要客户及供应商与上市公司、标的资产均不存在关联关系。

八、关于核心竞争力

预案披露，四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售，其盈利主要来源于加工费收入，主要原材料为锌精矿、氧化锌粉、锌焙砂，其来源对生产经营影响重大。请公司补充披露：（1）报告期内的原材料成本、产品销售价格情况；（2）主要产品的产量、销量、毛利率情况；（3）结合行业上游原料来源、下游销售市场、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响，在评估中是如何进行考虑的；（4）结合上述情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）报告期内的原材料成本、产品销售价格情况

报告期内，标的公司的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。

锌锭构成了标的公司最主要的收入和利润来源，在主营业务收入和毛利中的占比平均都超过了90%。报告期内锌锭的销售收入分别为111,389.60万元、188,248.54万元和104,373.96万元，锌锭销售单价分别为1.37万元/吨、2.03万元/吨和2.08万元/吨，锌锭原材料单位成本分别为1.07万元/吨、1.65万元/吨和1.75万元/吨，单位原材料成本占销售单价的比例分别为77.83%、81.40%和83.90%。

报告期内，锗精矿实际对外销售很少，在2018年6月收购四川高锗后，标的公司的锗半成品等将提供给四川高锗用于生产二氧化锗，预计将在未来产生较多的收入和利润。

（二）主要产品的产量、销量、毛利率情况

报告期内，锌锭的产量、销量和毛利率如下：

单位：万吨

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报告期内，标的公司锌锭产能逐步扩张，产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.23%，总体产能利用率较高。2018年1-6月产能利用率较低主要是因为上半年春节等放假因素影响，以及标的公司上半年技术改造，部分生产线尚未改造完成或处于调试阶段，下半年产能利用率将高于上半年，预计2018年标的公司锌锭的产能及产能利用率将有较大幅度的提升；标的公司报告期内锌锭的产销率分别为101.88%、106.55%及102.45%，销量中含少部分外购锌锭。

报告期内，标的公司毛利率如下所示：

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报告期内，标的公司主要产品锌锭的销售收入占收入总额的比例分别为84.43%、86.57%、88.25%，标的公司综合毛利率变动趋势与主营业务毛利率、主要产品锌锭毛利率的变动趋势基本一致，逐期有所下降。标的公司锌锭毛利率下降的原因请参见本反馈回复问题四的回复之“三/1、关于标的公司利润率水平出现下滑的原因及合理性”。

（三）结合行业上游原料来源、下游销售市场、公司技术水平及其相互之间的影响，综合分析披露影响加工费波动的主要因素及对公司盈利的影响，在评估中是如何进行考虑的。

锌金属为最重要的有色金属之一，且需求端应用广泛，终端产品被广泛用于地产、汽车消费、家电等方面，因而容易受到国际经济形势、下游行业产业政策、库存量等因素的影响。

1、上游原料来源

铅、锌在自然界里，特别是在原生矿床中共生极为密切。锌在自然界中多以硫化物形式存在，目前已发现的铅锌矿物中大约三分之一是硫化物和硫酸盐类，主要含锌矿物是闪锌矿（ZnS），也有少量氧化物，如菱锌矿。此外，锌还常常以铜、铅、铁、铋、银等多种金属共生的硫化矿形式存在，并富含众多小金属。因此，对于锌金属冶炼企业而言，原材料锌精矿中的其他有价金属的回收利用率能够在一定程度上影响冶炼企业的盈利水平。

根据安泰科《2017年锌市场分析报告》，由于国外多个大体量矿山在2017年底及2018年上半年的逐步恢复性生产，预计2018年全球锌精矿的全球产量约1,335万吨，需求量1,341.2万吨，供求缺口由2017年的30万吨缩小至6.2万吨。受2017年底至2018年上半年锌价迅速上涨影响，多家大型矿山开始迈入复产议程；2018年5月，中国五矿集团有限公司旗下五矿资源有限公司所属澳大利亚杜加尔河锌矿（Dugald River）项目实现商业化生产，选矿处理量达到设计产能，进入平稳生产运营阶段，全年预计锌精矿含锌产量12至14万吨。

因此，对于锌冶炼企业而言，上游原材料并不存在供应不足的情况。

2、下游销售市场

根据Wind的统计数据，2017年全球的锌锭消费量为1,420.98万金属吨，其中中国的锌锭消费量占49.01%，为锌锭的消费大国。

单位：万吨

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数据来源：Wind

锌的消费结构较为稳定，其消费量中约50%用作防腐蚀镀层，约10%用于黄铜和青铜，不到10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品；另外，锌在现代工业中对于电池制造上有不可磨灭的地位。

就锌的消费终端而言，主要包括建筑、交通运输、机械、电子等，其中建筑和交通运输行业是最主要的下游。根据ILZSG（国际铅锌研究小组）数据，2017年全球及我国精炼锌的消费增速分别为2.62%和4.89%，预计2018年下半年全球及我国锌的需求仍稳中有升。

3、标的公司技术水平

由于自然界中的锌常与其他有色金属伴生，因而能否有效提取及加工锌精矿中的其他有价金属在一定程度上影响锌冶炼企业的盈利水平。

四环锌锗的主营业务是锌、锗系列产品的生产、销售，多种金属综合回收及销售；经过标的公司在综合回收方面多年的探索研究，综合回收锌、锗等贵金属的回收率较同行业公司有大幅度的提升：

（1）四环锌锗针对提高单宁锗渣综合回收的工艺进行了改进，通过对浸出液的酸碱度调节和蒸发等可回收单宁，回收率65%至70%；再经过氯盐浸出铅锌后经过碱性沉淀，铅锌回收率可达88%-94%；

（2）四环锌锗采用一种从氧化锌烟尘中回收锗的技术。采用该技术，氧化锌烟尘经低酸浸出和低浸渣空气加压浸出后，氧化锌烟尘中锗的浸出率达到90%-93%，锌的浸出率可达95-97%，使渣量大幅度减少，得到的低浸渣锗含量低，质量小，有效降低下一工序的能耗；

（3）标的公司通过改进生产环节，对高铅含锌物料浸出渣经氯盐浸出过滤后得到氯盐浸出液和氯盐浸出渣，使得高铅含锌物料浸出渣中大部分的铅锌金属浸出到氯盐浸出液中，浸出率约为90%-95%；随后对氯盐浸出液进行铅电积后过滤，使得浸出液中100%铅金属在阴极板上析出，而锌金属则以离子态在电解循环液中富集，可以很容易地通过湿法炼锌析出。上述方法解决了传统生产工艺中锌浸出率低、铅金属富集程度不高的缺点。

另外，标的公司对生产过程中使用的盐酸等辅料的回收也进行了深入研究，达到降低综合生产成本的目的；随着国家节能环保政策的不断升级，四环锌锗对生产工艺及生产设备进行技术改造升级，有效降低生产过程中的耗电量，达到节能降耗并降低生产成本的目的。

4、加工费波动的主要因素、对公司盈利的影响及评估中的考虑

行业内锌冶炼企业的利润水平主要受上游锌精矿采购价格及下游锌锭价格影响：锌锭价格的上涨一方面有利于锌冶炼企业提高盈利水平，另一方面也能够刺激上游锌矿的复产或新建，即扩大锌矿的供应量。国内锌锭定价方式较为透明，行业内公司以上海有色网公布的不同规格的锌锭现货价格调整运费后作为最终产品定价基准。另外，各冶炼企业对于锌精矿中的其他有价金属的回收技术及回收率的差异也在一定程度上影响各企业的盈利水平。

四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭。标的公司以上海有色网公布的1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格，结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格。标的公司的生产成本则主要包括直接材料、直接人工、辅料、燃料、制造费用等。

在本次评估中，评估机构以上海有色网公布的最近5年1#锌锭的平均价格及标的公司预测未来产量为基础预计四环锌锗未来的收入情况；对于未来年度主营业务成本参考历史年度单位成本进行预测。

评估相关情况详细请参见关于问题三的回复之“（三）结合标的资产报告期内的盈利情况，分析说明业绩承诺的可实现性”。

（四）关于标的资产核心竞争力的说明

1、行业领先的技术和研发优势

标的公司经过20年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究，自主开发了包括提高单宁锗渣综合回收的工艺改进技术、提高锗金属回收率的方法、针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技术等在内的多项发明专利，同时在技改过程中优化了生产线，在提高有色金属回收率的同时，还能够有效节能降耗，在一定程度上降低了生产成本，从而提高盈利水平。

2、品牌优势

四环锌锗多年立足于锌锗冶炼及综合回收行业，生产的“四环”牌锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品，在锌行业具有一定的品牌知名度及认可度。

3、综合成本优势

综合回收锌冶炼废渣中有价金属，提高资源综合回收利用水平，对锌冶炼行业来说是一件意义重大且十分具有潜力的工作，同时也是行业发展的优势。锌冶炼企业对铜、镉、银、镓、锗、钴等多种有价金属进行综合回收及对炼锌工艺过程中产生的热能和废水进行综合利用，可以提高经济效益，降低生产成本，达到降本增效的目的。四环锌锗拥有多项核心生产工艺，可以有效提高稀有金属回收率，其中锗的回收规模在行业内处于领先水平。

成本控制是四环锌锗的核心竞争力之一，同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。根据《四川省矿产资源总体规划(2016-2020年)》，四川宁南-会东铅锌矿为国家级重点勘察区，四川三江区、攀西区、康定区为省级重点勘察区，主要包括铜、铅、锌等有色金属。标的公司依托四川周边、云南、西藏等地铅锌矿资源从事锌锗系列产品的冶炼、深加工、销售，标的公司周边铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；且周边矿石锗金属含量较高，回收后综合利用的经济价值较高。2018年初，盛屯矿业完成了对恒源鑫茂80%股权的收购，预计本次交易完成后，恒源鑫茂的铅锌矿资源也将为标的公司的原材料采购地之一。

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由上图可见，标的公司所在云贵川区域属于铅锌矿集中区之一，有较多的铅锌矿资源。

另外，电力为锌冶炼企业生产过程中的主要能源消耗；四环锌锗所在地四川省雅安市具有丰富的水电资源，报告期内，主要能源电力的供应价格变动情况如下：

■

标的公司电力来源主要依靠水电，报告期内供应价格平均为0.288元/Kwh，由于每年上半年有大约两个月的枯水期，因而上半年电力价格会高于下半年。相较于省内电力供应价格一般超过0.6元/Kwh，因此标的公司具有较大的能源成本优势。

（五）补充披露情况

公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（二）主要产品/主要服务及其变化情况”中进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的公司原材料成本、产品销售单价等符合标的公司实际经营情况，与市场价格数据相匹配；标的公司产量、销量、毛利率等具备合理性，产能扩张的同时伴随着产销量的上升，产品需求较为旺盛；公司较完整披露了标的公司加工费的影响因素，标的公司盈利能力较好；评估师合理考虑了标的公司加工费的影响因素以及盈利能力的变动趋势；标的公司具备较强的核心竞争力，在成本控制、生产工艺、研发能力、品牌效应等方面都拥有较强的竞争优势，锌金属下游行业应用广泛，标的公司将具备较好的盈利水平和可持续发展能力。

经核查，会计师认为：

报告期内标的公司原材料成本、产品销售单价等符合标的公司实际经营情况，与市场价格数据相匹配；标的公司产量、销量、毛利率等具备合理性，产能扩张的同时伴随着产销量的上升，产品需求较为旺盛；公司较完整披露了标的公司加工费的影响因素，标的公司盈利能力较好；评估师合理考虑了标的公司加工费的影响因素以及盈利能力的变动趋势；标的公司具备较强的核心竞争力，在成本控制、生产工艺、研发能力、品牌效应等方面都拥有较强的竞争优势，锌金属下游行业应用广泛，标的公司将具备较好的盈利水平和可持续发展能力。

九、关于资产抵押情况

预案披露，截至预案出具日，四环锌锗及其子公司正在履行中的资产抵押、质押金额占公司总资产的比例达到22.38%。请补充披露：截至目前，上述抵押、质押的解除情况，是否对本次交易的推进构成重大障碍。请财务顾问及律师发表意见。

回复：

（一）资产抵押、质押的情况

四环锌锗及其子公司正在履行中的资产抵押、质押情况如下（账面价值截至2018年6月30日，未经上市公司聘请的会计师审计）：

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其中，固定资产抵押物主要为四环锌锗及其子公司所属房产以及部分机器设备；无形资产为四环锌锗及其子公司所属土地使用权；货币资金冻结为银行承兑汇票保证金、期货保证金。

（二）截至目前上述抵押的解除情况

截至本核查意见出具之日，上述抵押由于还未到期，尚未解除。

其中，四环锌锗正在履行的贷款合同及其还款安排如下：

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此外，四环锌锗及其子公司与天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司、力帆融资租赁（上海）有限公司、成都工投融资租赁有限公司签订了融资租赁（回租）合同，均未到期。

根据四环锌锗签订的贷款合同和抵押合同、融资租赁合同的相关约定，上述质押、抵押将在四环锌锗归还相关借款和融资租赁的租金支付完毕后予以解除。

（三）标的公司资产抵押不会对本次交易的推进构成重大障碍

经核查，报告期内四环锌锗及其子公司签订的银行贷款合同、授信合同、融资租赁合同、售后回租合同、借款凭证、还款凭证及四环锌锗的《企业信用报告》并经四环锌锗确认，报告期内四环锌锗均按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。

四环锌锗2017年度净利润为7,663.37万元，2018年半年度净利润为4,269.51万元，具有较强的盈利能力；此外，根据盛屯集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，四环锌锗利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于6亿元，四环锌锗持续盈利能力较强。

综上所述，上述抵押事项系为取得融资租赁借款、银行借款的正常借款。四环锌锗历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。此外，盛屯矿业本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，所购买的标的资产为交易对方所持有的四环锌锗97.22%股权，本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更，不会对本次交易的推进构成重大障碍。

（四）补充披露情况

公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产状况”中进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

四环锌锗及其子公司的抵押事项系为取得银行借款、融资租赁借款的正常借款，目前尚未到期解除。四环锌锗历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力，不会对本次交易的推进构成重大障碍。

经核查，律师认为：

根据四环锌锗及子公司签订的贷款合同、授信合同、融资租赁合同、售后回租合同以及四环锌锗和子公司的《企业信用报告》，并经本所律师核查，报告期内，四环锌锗及子公司均按时还款，未曾发生逾期还款的情况，也不存在因未按时还款而被处置抵押物的情形。

同时，四环锌锗2017年度净利润为7,485.27万元，2018年半年度净利润为3,817.66万元，具有较强的盈利能力。此外，根据盛屯集团与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺期间四环锌锗实现的净利润承诺数总额将不低于6亿元，四环锌锗的持续盈利能力较强。

综上，四环锌锗及子公司资产受限事项系因四环锌锗及子公司为取得融资租赁借款、银行借款的正常借款。四环锌锗及子公司历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还借款和支付融资租赁的租金，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。

本次交易中，盛屯矿业购买的标的资产为交易对方所持有的四环锌锗97.22%股权。本次交易完成后，四环锌锗及其子公司将由上市公司100%控制，本次交易不会导致上述抵押物的所有权发生变更，不会对本次交易的推进构成重大障碍。

十、关于发行对象人数

请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）本次标的资产穿透后的最终出资人未超过200人

根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《监管指引第4号》的相关规定，四环锌锗按照穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、已备案私募基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的最终出资人数量如下：

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四环锌锗股东中，盛屯矿业为A股上市公司；青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成备案，参照《监管指引第4号》的规定，属于依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的私募基金，因此可不进行股份还原或转为直接持股；北京安泰科信息股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司；深圳盛和岭南投资有限公司的股东盛和资源控股股份有限公司为A股上市公司。上述对象穿透计算时算作1名。

综上所述，本次标的资产穿透后的最终出资人为32人（不含盛屯矿业），标的公司股东穿透后最终出资人为33人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

（二）补充披露情况

上市公司已在《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/三、产权控制关系/（五）本次标的资产穿透后的最终出资人未超过200人”部分相应补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次标的资产穿透后的最终出资人为32人（不含盛屯矿业），标的公司股东穿透后最终出资人为33人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

经核查，律师认为：

本次交易标的公司的股东穿透最终出资人数为33人，未超过200人，不构成《中华人民共和国证券法》第十条规定的公开发行证券；标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年10月23 日

（此处增资时间指股票发行方案披露时间。）

（盛屯集团2018年1-6月财务数据未经审计。）