南京钢铁股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2018一072

南京钢铁股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）与相关方于2018年10月22日签订了《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。截至2017年9月14日止，南钢股份已收到上述募集资金净额人民币1,758,761,866.95元（大写：人民币壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾陆万壹仟捌佰陆拾陆元玖角伍分）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于2017年9月15日出具了《南京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》【天衡验字（2017）00117号】、《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金以前年度及本年度使用情况

截至2017年12月31日，公司已使用上述募集资金的金额为531,308,080.00元（不含银行手续费），全部用于“偿还银行贷款项目”。截至2018年10月23日，公司本年度未使用上述募集资金，募集资金余额为1,274,466,052.80元。本公司募集资金使用及结存具体情况如下：

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注：本年度指2018年1月1日至2018年10月23日。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》签订和募集资金专户开立的情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，2018年10月22日，公司及南京南钢产业发展有限公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。募集资金专户基本信息如下：

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四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

甲方：南京钢铁股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

丁方：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为93070078801700000016。截至2018年10月16日，专户余额为400,000,000元，该专户仅用于丁方资源综合利用发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方、丁方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方、丁方制定的募集资金管理制度进行管理。

2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方、丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人张翼、俞君钛可以随时到乙方查询、复印甲方和丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具加盖单位印章的对账单，并抄送甲方、丙方（将对账单传真、邮件或寄送至甲方、丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、丁方一次或十二个月内累计从专户中发生大额支取（金额超过5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%）的，丁方应当在事前以邮件或传真等书面方式通知丙方，同时由乙方在事后提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

南京钢铁股份有限公司董事会

二○一八年十月二十四日