海宁中国皮革城股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张月明、主管会计工作负责人乔欣及会计机构负责人(会计主管人员)梁晓蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

说明：

2018年9月，公司完成了对同一控制下企业时尚小镇公司70%股权收购,，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，追溯调整了2017年度合并财务报表相关项目，本期所有者权益（资本公积）的减少，主要系将上期追溯调整的资本公积余额转出所致。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

1、长期股权投资比年初增加8,094.80万元，增长135.71%，系报告期内对联营企业投资增加所致；

2、短期借款比年初增加18,029.50万元，增长90.15%，系报告期内公司银行贷款增加所致；

3、预收账款比年初增加64,592.51万元，增长79.83%，主要系报告期内将时尚小镇公司纳入合并财务报表范围，预售商铺及配套物业款项增加所致；

4、应付职工薪酬比年初减少2,174.28万元，下降86.90%，系公司及子公司计提的2017年度奖金已在报告期内发放所致；

5、应交税费比年初减少7,652.29万元，下降42.48%，主要系公司2017年度计提的税金在报告期内缴纳所致；

6、其他应付款比年初增加23,445.82万元，增长42.14%，主要系报告期内收购时尚小镇公司剩余股权款尚未支付所致；

7、一年内到期的非流动负债比年初减少504.08万元，下降46.98%，系报告期内子公司偿还银行贷款所致；

二、利润表项目

1、财务费用比上年减少5,115.77万元，下降117.41%，主要系公司大部分中期票据、短期融资券在上期兑付，本期利息支出较同期减少；

2、报告期资产减值损失为负，下降693.59%，系报告期内公司及子公司账龄较长的应收款项回笼，坏账准备冲回所致；

3、其他收益比上年增加943.46万元，增长46.69%，系报告期内公司收到与公司日常经营活动相关的政府补助增加所致；

4、营业外收入比上年减少670.88万元，下降61.70%，系报告期内公司收到与公司日常活动无关的政府补助减少所致；

三、现金流量表项目

1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少95,973.07万元，下降312.08%，主要系报告期内收回理财产品减少所致；

2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加126,240.80万元，增长86.82%，主要系报告期内归还债券较少，上期归还到期的中期票据、短期及超短期融资券较多所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年11月1日开市起停牌。根据公司与有关各方论证、协商后的意向文件，该筹划事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

2017年12月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，拟以发行股份的方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权。报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2018】1174号），并于2018年8月2日召开了第四届董事会第十四次会议终止上述事项。

2、2018年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》和《关于终止公司股票期权激励计划的议案》等相关议案，终止上述股票期权激励计划，并计划实施员工持股计划。该员工持股计划的参加对象范围为公司及下属子公司的中层副职以上的经营管理人员和业务骨干，股票来源为公司回购的股票，回购价格不超过12元/股（含），回购股数不超过8,880,000股（含）。截止本报告披露日，《〈海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要》等相关材料尚待国有资产监督管理部门批准，并提交公司股东大会审议。

3、公司于2018年9月20日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的〈海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司之股权转让协议〉的议案》等相关议案，同意公司以现金方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权。详细情况请见公司于2018年9月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以现金方式购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司70%股权暨涉及关联交易的公告》等相关公告。报告期内，公司已办妥股权转让的工商变更备案登记手续。

4、海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司自成立以来，由于其运营的温州大厦项目在工程建设、验收等方面存在的问题，未能在原约定时间内进行有效营运，业务发展未达预期。为降低管理成本、精简组织机构，经与合作方海宁金诺投资有限公司协商，拟注销海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司。公司于2017年8月23日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟注销控股子公司海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司的议案》，同意注销海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司。详细情况请见公司于2017年8月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》和《关于注销控股子公司海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司的公告》。报告期内，海宁皮革城原辅料中心商贸管理有限公司已办妥工商注销手续。

5、公司于2016年12月28日与有限责任公司《RPKPROM》（俄罗斯工业有限责任公司）、有限责任公司《Gorizont》（地平线有限责任公司）以及 Sberbank（俄罗斯联邦储蓄银行）就莫斯科中国海宁皮革城项目开发签署了《合作意向书》，本公司与地平线有限责任公司拟于莫斯科投资设立一家管理公司负责莫斯科中国海宁皮革城项目运营事项，详细情况请见公司于2016年12月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署设立莫斯科中国海宁皮革城合作意向书的公告》。因莫斯科市场系公司首个海外拟试点市场，在运营模式等方面的经验有待提高，公司仍未与合作方就具体合作的形式、出资金额等重要问题达成一致，尚未与合作方签署正式合作协议。截止本报告披露之日，莫斯科中国海宁皮革城项目尚无其他进展。

6、公司于2018年8月13日与海宁市卫生和计划生育局（以下简称“卫计局”）签订《关于海宁市第二人民医院产权转让协议》，由公司全资子公司海宁皮革城健康产业投资有限公司（以下简称“健康投资公司”）受让卫计局所持有海宁市第二人民医院（以下简称“海宁二院”）70%的产权，与卫计局合作经营海宁二院。通过加强海宁皮城康复医院、海宁二院等医疗机构的紧密合作，助推公司健康产业横纵双向发展。目前相关产权交割及变更手续正在办理。

7、公司于2018年8月13日与卫计局签订《关于海宁卫生学校产权转让协议》，由公司全资子公司健康投资公司受让卫计局所持有海宁卫生学校（以下简称“海宁卫校”）70%的产权，与卫计局合作经营海宁卫生学校。同时公司下属的海宁皮城康复医院等医疗机构也将加强与海宁卫校紧密合作，成为海宁卫校的附属医院或产学研共同体，形成集团化校企（院）合作体，健全公司医疗、教育等健康产业业务。报告期内，已办妥相关产权交割及变更手续。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

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委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事长：张月明

2018年10月25日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018-067

2018年第三季度报告