报喜鸟控股股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002154证券简称：报喜鸟公告编号：2018-067

报喜鸟控股股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销5,080,000股，占回购前公司总股本的0.4021%。

2、本次回购注销涉及人数6人，其中首次授予限制性股票回购价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分授予限制性股票回购价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。

3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成回购、注销手续。

4、本次注销完成后，公司总股本由1,263,285,008股变更为1,258,205,008股。

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。

2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。

5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51名自然人缴纳的新增注资额205,974,798.24元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。

6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。

7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。

8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计80,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为38,393,134股，占公司目前总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。

9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,000,000股进行回购注销。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计7,200,000股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年7月19日。

二、本次回购注销限制性股票的情况

公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议、第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,080,000股进行回购注销。根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购首次授予限制性股票的价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，回购预留部分授予限制性股票的价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。截止2018年10月24月，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

三、股份总额、股份结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,263,285,008股减少至1,258,205,008股。股份结构变动详见下表：

■

四、验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月28日出具了《报喜鸟控股股份有限公司验资报告》（信会师报字【2018】第ZF10656号），审验了公司截至2018年9月13日止变更注册资本及股本的情况：截至2018年9月13日止，公司自然人股东顾小亮、杨雪、冯旭、邱成奎、包克煌、周宏钧合计减少出资额人民币1,360.64万元，其中，减少股本人民币508.00万元，减少资本公积（股本溢价）人民币852.64万元。公司变更后的股本为人民币125,820.5008万元、注册资本为人民币125,820.5008万元。

五、减资公告相关情况

公司于2018年4月24日、2018年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于回购注销部分2017年限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-016）、《关于回购注销部分2017年限制性股票的减资公告》（公告编号2018-043），自减资公告发布45日内，公司均未收到债权人异议。

公司于2018年7月25日召开了“11报喜02”2018年第一次债券持有人会议，审议未通过《关于不要求报喜鸟控股股份有限公司就回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本事项提前清偿“11报喜02”项下债务及提供担保的议案》、审议通过《关于“11报喜02”增加一次投资者回售选择权的议案》，并于2018年8月20日完成了“11报喜02”的回售工作，回售张数为2,800,393张，截止目前剩余托管数量为199,607张。《关于 “11报喜02”2018年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《关于“11报喜02”回售申报情况的公告》（公告编号：2018-053）、《关于“11报喜02”回售结果的公告》（公告编号：2018-054）内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2018年度管理费用957.06万元、预计增加2018年度归属于母公司所有者净利润902.78万元（财务初步估算，最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2018年10月25日